股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2007－023
北京歌华有线电视网络股份有限公司
对外投资公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
      重要提示： 
      1、投资标的名称：深圳市茁壮网络技术有限公司股权 
      2、投资金额和比例：出资5000万元购买该公司20%股权 
      3、投资期限（起始日和结束日）：长期

      一、对外投资概述 
      1、对外投资的基本情况 
      深圳市茁壮网络技术有限公司（以下简称“茁壮网络”）、佳宁娜（深圳）投资有限公司、深圳市兆恒实业有限公司、徐佳宏和北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称 “歌华有线”或“本公司”）于2007年9月21日在北京签署了《增资认购协议》。 
      茁壮网络为增强现有数字电视软件平台及应用业务产品的研发和对运营商的应用及服务，拟增资扩股。本次新增注册资本285.77万元，本公司和深圳市茁壮网络技术有限公司总经理徐佳宏以现金分别认购新增注册资本272.16万元和13.61万元。 
      本次交易不构成关联交易。 
      2、董事会审议情况 
      公司2007年9月21日以传真方式召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过《授权公司经营层投资参股深圳市茁壮网络技术有限公司的议案》，董事会授权公司经营管理层在出资不高于5000万元的范围内处理相关投资事宜。

      二、投资协议主体的基本情况 
      1、深圳市茁壮网络技术有限公司 
      企业类型：有限责任公司 
      注册地：深圳市罗湖区沿河北路京广中心12层1-9单元 
      法定代表人：孟庆偿 
      注册资本：1075万元（实收资本1075万元） 
      经营范围：电脑软件、网络的技术开发；信息咨询（不含限制项目）。经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]1451号资格证书办理）和计算机硬件的购销。 
      2、佳宁娜（深圳）投资有限公司 
      企业类型：独资经营（港资） 
      注册地：深圳市罗湖区佳宁娜友谊广场5楼5B
      法定代表人：马介璋 
      注册资本：港币8000万元（实收资本8000万元） 
      经营范围：采取独资、合资、合作的方式在国内投资兴办企业、公司；以合资、合作的方式在国内经批准的省、市、地区从事土地开发和房产经营；组织所投资的公司、企业的技术人员及专业人才在国外进行培训；为公司所投资的独资、合资、合作的企业代理其所需的机器设备、原材料、零部件、办公用品和交通工具的进口及产品出口业务。 
      3、深圳市兆恒实业有限公司 
      企业类型：有限责任公司 
      注册地：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦A座17楼 
      法定代表人：徐国胜 
      注册资本：2000万元 
      经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经营国产汽车（不含小轿车）进出口业务（按深贸进[1999]96号资格证书规定办）。 
      4、徐佳宏 
      深圳市茁壮网络有限公司的创办人和总裁，以自有资金出资认购股权。

      三、投资标的的基本情况 
      1、茁壮网络基本情况
      茁壮网络于2000年初由深圳兆恒公司投资创办，后获得香港达成集团风险基金的注入，是一家专注于数字电视业务平台及应用软件开发的高科技民营企业，公司总部位于中国深圳，并在香港、北京、上海、重庆、武汉、杭州等地设有分支机构，营销及服务网络遍及全国26个省。 
      茁壮网络为中国音频、视频及多媒体系统与设备标准化技术委员会的核心成员；国家信产部中间件标准制定小组的成员；被评为“国家规划布局内重点软件企业”、“深圳市重点软件企业”。
茁壮网络专注于数字电视增值业务平台的开发和服务，其信息软件产品被包括华为、海尔、长虹、同洲在内的近百家主流机顶盒厂商选用，同时茁壮网络与Intel、IBM、Philips在内的二十多家国际知名芯片厂商联合推出多款芯片解决方案。
      目前，茁壮网络的iPanel系列产品已经在世界各地的运营商中得到了大规模的实际商用，包括香港电讯盈科、香港宽频、日本GeoBB、台湾中华电信、韩国SKT、深圳天威、杭州数字电视等近百家国内外运营商采用，市场占有率达76%（广电研究/格兰研究2007年5月数据）。截至2007年7月，iPanel数字电视软件覆盖数字电视用户达7000万，全球已安装iPanel产品并且被运营商在线营运的终端超过600万台。
      2006年数字电视软件系列产品销售总量244.85万套，其中最大的五家客户分别为深圳天威、香港电讯盈科、杭州数字电视、重庆有线、淄博广电。其中香港电信盈科作为目前国际上最大的IPTV服务运营商，唯一选择茁壮网络软件来提供互动服务，加上茁壮网络为香港宽频提供的软件服务，在香港覆盖的用户超过100万户。 
      2、股权结构 
      茁壮网络公司股权情况如下：

      3、财务数据 
      根据茁壮网络提供的财务数据，2007年1-6月份（未经审计），该公司实现主营业务收入2,532万元，较去年同期增长46%；净利润956万元，较去年同期增长了9.6倍；市场份额达到76%以上，比去年同期上升了15个百分点。 
      具体会计数据和财务指标如下表所示：

      四、增资认购协议的主要内容 
      1、茁壮网络现有注册资金1075万元，歌华有线以现金出资5000万元（占公司最近一期经审计净资产的1.33%）购买茁壮网络新增股本272.16万股，占增资后茁壮网络总股本20％；茁壮网络总经理徐佳宏先生按照每股同样价格，以现金方式出资250万元购买茁壮网络新增股本13.61万股，占增资后茁壮网络总股本1％。 
      增资完成后，各方出资额和在注册资本中所占的比例如下：

      2、本次增资完成后，即刻启动茁壮网络公积金转增事项，茁壮网络将以公积金按照每1股转增2.6744股的比例转增注册资本。转增完成后，茁壮网络总股本将达到5000万股，歌华有线持有20%，即1000万股。 
      转增完成后，各方的出资额和在注册资本中所占的比例如下：

      3、鉴于歌华有线确定认购价款的重要依据为茁壮网络提供的2007年预计的财务数据，如果2007年茁壮网络经审计净利润低于2525万元，即歌华有线认购茁壮网络的价格超过10倍市盈率，则茁壮网络实际控制人、大股东深圳市兆恒实业有限公司承诺在2007年度审计报告做出后30日内向歌华有线以现金一次性支付补偿金1000万元。 
      五、对外投资对上市公司的影响 
      1、对外投资的资金来源：公司以自有资金出资购买茁壮网络股权 
      2、目前本公司数字电视中使用了茁壮网络的信息软件产品，并在VOD点播、双向应用平台、中间件等领域开展了合作。公司投资参股茁壮网络，有利于贯通数字电视产业链，强强合作拓展市场；有利于分享朝阳产业龙头企业的成长收益；并且尝试涉足创投领域，依托渠道价值孵化项目资源。投资行为完成后，茁壮网络将成为公司的关联方，日后双方交易将构成关联交易。届时公司将按照相关法律、法规的规定，严格履行信息披露义务。 
      六、备查文件目录 
      1、增资认购协议； 
      2、董事会决议。

                                                                     北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
                                                                                          2007年9月21日