投资者关系

临2015-017 非公开发行A股股票预案
2015-03-09

                   股票代码:600037       股票简称:歌华有线        编号:临2015-017
                   转债代码:110011       转债简称:歌华转债
 
 
 

北京歌华有线电视网络股份有限公司

 非公开发行A股股票预案
 二〇一五年三月


 

    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的说明均属不实陈述。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示
    1、本次非公开发行股票的事宜已经公司2015年第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(2015年3月7日);本次非公开发行股票的价格为14.95元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    3、本次非公开发行股票数量不超过220,735,782股,发行对象为北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司、金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、中国电影股份有限公司、百视通新媒体股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、江西省广播电视网络传输有限公司共九名特定对象,其各自认购数量及认购金额如下:

序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)
1 北京北广传媒投资发展中心 33,444,816 50,000
2 北京广播公司 10,033,444 15,000
3 金砖丝路投资(深圳)合伙企业
(有限合伙)
40,133,779 60,000
4 中国电影股份有限公司 13,377,926 20,000
5 百视通新媒体股份有限公司 20,066,889 30,000
6 中信建投证券股份有限公司       43,478,260  65,000
7 中信证券股份有限公司 33,444,816 50,000
8 新湖中宝股份有限公司 20,066,889 30,000
9 江西省广播电视网络传输有限公司 6,688,963 10,000
合计 220,735,782 330,000

    发行对象已于2015年3月6日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份,所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

    5、本次非公开发行募集资金总额不超过33亿元人民币,扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入到优质版权内容平台建设和云服务平台升级及应用拓展两个项目。

    6、北京北广传媒投资发展中心为公司控股股东,截至本预案出具之日,北京北广传媒投资发展中心持有公司480,323,045股股票,占公司总股本的比例为45.15%,本次拟认购公司33,444,816股股票;北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的企业,本次拟认购公司10,033,444股股票。本次非公开发行股票发行完成后,在不考虑歌华有线现有未转股可转债转股的情况下,北京北广传媒投资发展中心的持股比例将调整为40.00%,北京广播电视台将通过北京北广传媒投资发展中心、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播公司间接持有公司股份比例为41.32%,公司控股股东和实际控制人不变。

    北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第五届董事会第十三次会议在审议与该交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行关联交易的审议和表决程序,该交易尚需提交公司股东大会审议批准。其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存在一致行动关系。

    7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率,提请投资者关注。

    8、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》,在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等,详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”,并提请广大投资者关注。

 

目 录
 
释 义. 8
第一节  本次非公开发行概况. 9
一、发行人基本情况... 9
二、本次非公开发行的背景和目的... 10
三、发行对象及其与公司的关系... 11
四、本次非公开发行股票方案概要... 11
五、募集资金投向... 12
六、本次发行是否构成关联交易... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化... 13
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序... 13
第二节 发行对象基本情况. 14
一、北京北广传媒投资发展中心... 14
二、北京广播公司... 16
三、金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)... 18
四、中国电影股份有限公司... 19
五、百视通新媒体股份有限公司... 21
六、中信建投证券股份有限公司... 22
七、中信证券股份有限公司... 24
八、新湖中宝股份有限公司... 26
九、江西省广播电视网络传输有限公司... 28
第三节 附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要. 30
一、认购方式、认购价格及定价依据... 30
二、锁定期... 30
三、合同的生效条件... 30
四、违约责任主要条款... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 32
一、本次募集资金使用计划... 32
二、本次募集资金投资项目情况... 32
三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响... 39
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析. 41
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况    41
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 42
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况... 42
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形... 43
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 43
六、本次股票发行相关的风险说明... 43
第六节 公司的利润分配政策及执行情况. 46
一、公司利润分配政策情况... 46
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况... 47
三、公司2015年—2017年股东回报规划... 48
 
 

    释
    在预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

公司、本公司、发行人、歌华有线、甲方 北京歌华有线电视网络股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 歌华有线本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
本预案 《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票预案》
认购协议、《股份认购协议》 指歌华有线与发行对象签订的附生效条件的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议》
发行对象、认购对象、认购人、乙方 与歌华有线签署《股份认购协议》的北京北广传媒投资发展中心等九名投资者
北广传媒投资中心 北京北广传媒投资发展中心
金砖丝路投资 金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
中影股份 中国电影股份有限公司
百视通 百视通新媒体股份有限公司
中信建投证券 中信建投证券股份有限公司
中信证券 中信证券股份有限公司
新湖中宝 新湖中宝股份有限公司
江西广电 江西省广播电视网络传输有限公司
元、万元 人民币元、万元
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 《北京歌华有线电视网络股份有限公司章程》
三网融合 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中,其技术功能趋于一致,业务范围趋于相同,网络互联互通、资源共享,能为用户提供话音、数据和广播电视等多种业务
IPTV IP电视,是利用宽带IP网络,采用通信、广播、计算机、互联网和多媒体等技术,传送数字音视频等多媒体信息到多种终端,并实现业务管理和控制IP化的系统和业务

    本预案中可能出现部分合计数与各数相加之和不符,该等差异系四舍五入所致。

    第一节  本次非公开发行概况
 

    一、发行人基本情况

    公司名称:北京歌华有线电视网络股份有限公司
    英文名称:Beijing Gehua CATV Network Co.,Ltd.
    注册地址:中国北京市海淀区花园北路35号(东门)   
    办公地址:北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层
    公司设立日期:1999年9月29日
    注册资本:106,036.0898万元[1]
    法定代表人:郭章鹏
    股票上市地:上海证券交易所
    股票代码及简称:600037,歌华有线
    上市时间:2001年2月8日

    电话号码:010-62035573
    传真号码:010-62035573
    互联网网址:www.bgctv.com.cn
    电子信箱:bgctv @ bgctv.com.cn
    经营范围:广播电视网络的建设开发、经营管理和维护;广播电视节目收转、传送;广播电视网络信息服务;广播电视视频点播业务;设计、制作电视广告;利用有线电视自有界面发布广告(不得在收费点播节目中发布广告);有线电视站、共用天线设计、安装;制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务;第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月13日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2018年08月13日);基础软件服务;应用软件服务;销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备;计算机系统服务;技术开发;技术服务;技术转让;技术咨询;计算机技术培训;设备租赁;出租办公用房。

    二、本次非公开发行的背景和目的

    (一)本次非公开发行股票的背景
    本次非公开发行是在国家持续出台文化传媒行业及有线电视网络产业方面的利好政策,支持有线电视网络产业发展的背景下,为保持公司的持续增长,进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
   本次非公开发行募集资金将主要用于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目,公司认为募集资金项目实施后,将有利于强化公司在有线电视网络领域的竞争力,为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
    (二)本次非公开发行股票的目的
    1、增强公司资金实力,提高行业竞争力
    近年来,有线电视网络行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显,资金实力是衡量企业行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票,公司的资金实力将获得大幅提升,为开发建设项目和加快产业布局提供有力的资金支持。
    2、进一步提升公司的持续盈利能力
    在严格控制优质版权内容平台建设项目、云服务平台升级及应用拓展项目风险和保障投资收益的前提下,本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力,是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
    3、整合资源、完善产业布局,加快战略转型,打造新型媒体集团
    通过资本纽带整合资源,募集资金发展业务同时引入战略合作伙伴,完善全媒体产业布局,优化产业结构,加速推进新媒体业务、加快战略转型步伐,全力探索打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。
    4、优化公司资本结构,增强抗风险能力
    截至2014年9月30日,公司合并财务报表口径的资产负债率为41.15%。通过本次非公开发行,公司资本结构将明显优化,资产负债率将降低至31.11%,公司的抗风险能力将进一步增强。

    三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的对象为北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、百视通、中信建投证券、中信证券、新湖中宝、江西广电共计九名投资者,符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。
    本次非公开发行拟认购对象中北广传媒投资中心为公司控股股东,北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方,其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存在一致行动关系。
    发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

    四、本次非公开发行股票方案概要

    (一)发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    (二)发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为2015年第五届董事会第十三次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格为14.95元/股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
    (三)发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过220,735,782股,具体发行数量将由股东大会授权公司董事会,会同保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整。
    (四)发行对象和认购方式
    公司本次非公开发行股票的对象为北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、百视通、中信建投证券、中信证券、新湖中宝、江西广电共九名投资者。其中,北广传媒投资中心拟认购33,444,816股、北京广播公司拟认购10,033,444股、金砖丝路投资拟认购40,133,779股、中影股份拟认购13,377,926股、百视通拟认购20,066,889股、中信建投证券拟认购43,478,260股、中信证券拟认购33,444,816股、新湖中宝拟认购20,066,889股、江西广电拟认购6,688,963股。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    (五)本次发行前公司滚存利润分配安排
    公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
    (六)限售期
    发行对象认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
    (七)决议的有效期
    本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
    (八)上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    五、募集资金投向

    公司本次非公开发行募集资金总额为不超过33亿元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:亿元

序号 项目名称 项目资金需求 拟使用募集资金金额
1 优质版权内容平台建设项目 19.00 19.00
2 云服务平台升级及应用拓展项目 14.00 14.00
合计 33.00 33.00

 

    六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象中的北广传媒投资中心、北京广播公司为公司关联方,其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
    在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时,关联董事已回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时,北广传媒投资中心、北京有线全天电视购物有限责任公司将对相关议案回避表决。

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,公司总股本数为1,063,793,491股,按本次发行220,735,782股测算,本次发行完成后,在不考虑歌华有线现有未转股可转债转股的情况下,北广传媒投资中心持有公司股份比例为40.00%,北京广播电视台将通过北广传媒投资中心、北京有线全天电视购物有限责任公司和北京广播公司间接持有公司股份比例为41.32%,北广传媒投资中心仍为公司的控股股东,北京广播电视台仍为公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

    公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司2015年第五届董事会第十三次会议审议通过,尚需获得国有资产监督管理部门核准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
 

    第二节发行对象基本情况
 
    本次非公开发行的发行对象为九名特定投资者,各发行对象及其认购股数、认购金额如下表:

序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)
1 北京北广传媒投资发展中心 33,444,816 50,000
2 北京广播公司 10,033,444 15,000
3 金砖丝路投资(深圳)合伙企业
(有限合伙)
40,133,779 60,000
4 中国电影股份有限公司 13,377,926 20,000
5 百视通新媒体股份有限公司 20,066,889 30,000
6 中信建投证券股份有限公司       43,478,260  65,000
7 中信证券股份有限公司 33,444,816 50,000
8 新湖中宝股份有限公司 20,066,889 30,000
9 江西省广播电视网络传输有限公司 6,688,963 10,000
合计 220,735,782 330,000

    一、北京北广传媒投资发展中心

    (一)基本情况

公司名称 北京北广传媒投资发展中心
企业类型 全民所有制
住所 中国北京市朝阳区建国门外大街14号广播大厦15层
法定代表人 刘志远
注册资本 6,000万元
成立日期 2003年7月18日
经营范围 投资管理;影视策划;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);广告设计、制作;承办展览展示活动;广告信息咨询(不含中介服务);电脑图文设计、制作;市场调查;网络技术服务;销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。

    (二)股权控制关系

    (三)主营业务发展状况及经营成果
    北广传媒投资中心作为控股型的公司,主要从事投资管理业务。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2013/20131231日(合并报表数,单位:元)
总资产 10,740,297,701.20
总负债 4,509,183,032.90
所有者权益 6,231,114,668.30
营业收入 2,249,613,733.69
营业成本 2,038,008,659.74
利润总额 391,056,792.15
净利润 384,516,239.16

    注:以上数据经北京中审时代会计师事务所审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    北京北广传媒投资发展中心及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    北广传媒投资中心是以现金认购发行人本次非公开发行的股票,不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
    为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内,发行人与北京北广传媒投资发展中心及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告。

    二、北京广播公司

    (一)基本情况

公司名称 北京广播公司
企业类型 全民所有制
住所 中国北京市朝阳区建外大街14号
法定代表人 席伟航
注册资本 53,470万元
成立日期 1992年11月01日
经营范围 制作、发行动画片、电视综艺、专题片;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);利用北京广播网(www.rbc.cn)发布广告;中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版物内容的网络(含手机网络)出版(互联网出版许可证有效期至2016年12月31日)。项目投资;投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术咨询;货物进出口;机械设备租赁;汽车租赁(不含九座以上客车);酒店管理;广播电视器材、经济信息的咨询服务;调频体声副频道的技术开发和经营;广播器材维修;房地产的开发经营;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;销售五金交电。

    (二)股权控制关系

    (三)主营业务发展状况及经营成果
    北京广播公司是北京人民广播电台产业化运作和资本运营的平台,是北京人民广播电台按照国家文化体制改革和广播影视行业相关政策要求成立的全民所有制企业。北京广播公司属于投资控股型公司,旗下有多家全资或控股子公司,围绕广播业及其周边的传媒产业,初步形成依托主业、整合资源、跨媒体跨地域经营的全媒体发展格局。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2014/20141231日(合并报表数,单位:元)
总资产 752,803,969.87
总负债 121,076,223.38
所有者权益 631,727,746.49
营业收入 838,685,053.68
营业成本 835,132,467.17
利润总额 7,837,914.13
净利润 -351,265.83

    注:以上数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
   
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

    北京广播公司及其董事、监事、高级管理人员(或承担相应职责人员)最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
   (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    北京广播公司是以现金认购发行人本次非公开发行的股票,不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。
    为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内,发行人与北京广播公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告。

    三、金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)

    (一)基本情况

机构名称 金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
投资人或者
执行事务合伙人
金砖丝路资本控股(深圳)有限公司(委派代表:陈学梁)
成立日期 2015年2月12日
经营范围 商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

    (二)股权控制关系

 
    (三)主营业务发展状况及经营成果
    金砖丝路投资为2015年初新成立的一家有限合伙企业,主要从事上市公司和非上市公司的股权投资业务。
    (四)最近一年简要财务报表
    因金砖丝路投资成立于2015年2月12日,目前尚无最近一年的财务数据。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    金砖丝路投资及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    四、中国电影股份有限公司

    (一)基本情况

公司名称 中国电影股份有限公司
企业类型 股份有限公司(国有控股、非上市)
住所 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号
法定代表人 喇培康
注册资本 140,000万元
成立日期 2010年12月9日
经营范围 摄制电影片,复制本单位影片,按规定发行国产影片及其复制品(有效期至2016年2月21日)。电影发行(有效期至2016年2月21日);电视剧制作。影院、院线的投资、经营、管理;影视器材生产、销售、租赁;影视设备、车辆的租赁;美术置景;影视作品、节目的后期制作;影视技术服务;电影新媒体的开发;影片洗印;演艺人经纪;广告经营;进出口业务;代理销售彩票。

    (二)股权控制关系
 

中国电影股份有限公司
中国电影集团公司
93.00%


    (三)主营业务发展状况及经营成果
    中影股份是我国电影行业中综合实力最强、品牌影响力最广的领军企业之一,拥有最为完整覆盖我国电影行业的产业链体系,业务范围涉及影视制片、制作、发行、营销、院线、影院、器材生产与销售、放映系统租赁、演艺经纪、电影衍生产品等众多业务环节。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2013/20131231日(合并报表数,单位:元)
总资产 7,935,723,232.99
总负债 3,986,601,154.27
所有者权益 3,949,122,078.72
营业收入 4,563,365,893.78
营业成本 3,450,258,939.39
利润总额 667,616,156.47
净利润 491,548,968.99

注:以上数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    中影股份及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,中影股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与中影股份及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    五、百视通新媒体股份有限公司

    (一)基本情况

公司名称 百视通新媒体股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 上海市宜山路757号
法定代表人 凌钢
注册资本 111,373.6075万元
成立日期 1990年6月16日
经营范围 电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务;从事版权、设备、货物及技术的进出口业务;研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化广播电视工程设计及施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成服务;会展服务,计算机软件开发,文化用品批发与零售;自有房产租赁,实业投资。

    (二)股权控制关系

 
    (三)主营业务发展状况及经营成果
百视通在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营,形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。百视通核心业务规模和潜力保持全球领先,目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2014/20141231日(合并报表数,单位:元)
总资产 6,509,198,226.49
总负债 1,850,084,298.08
所有者权益 4,659,113,928.41
营业收入 2,977,815,723.29
营业成本 1,623,904,852.81
利润总额 802,173,929.17
净利润 710,051,815.17

    注:以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    百视通及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,百视通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与百视通及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

   六、中信建投证券股份有限公司

    (一)基本情况

公司名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(国有控股、非上市)
住所 中国北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
注册资本 610,000万元
成立日期 2005年11月2日
经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日)。

    (二)股权控制关系

    (三)主营业务发展状况及经营成果
    中信建投证券是一家总部位于北京,经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司,近年核心业务指标全部进入行业前十名,投资银行业务位居市场前列,连续五年成为业内最高AA类评级券商。中信建投证券2011年9月整体变更为股份有限公司,在全国拥有192家营业网点,下设中信建投资本管理有限公司、中信建投期货有限公司、中信建投(国际)金融控股有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信建投并购投资管理有限公司等,拥有350万客户,客户资产规模超过4,000亿元。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2014/20141231日(合并报表数,单位:元)
总资产 119,118,978,884.35
总负债 102,390,906,304.73
所有者权益 16,728,072,579.62
营业收入 8,502,839,015.01
营业成本 4,083,149,755.96
利润总额 4,458,982,735.43
净利润 3,331,069,005.50

    注:以上数据未经审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    中信建投证券及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,中信建投证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与中信建投证券及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    七、中信证券股份有限公司

    (一)基本情况

公司名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 中国广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
法定代表人 王东明
注册资本 1,101,690.84万元
成立日期 1995年10月25日
经营范围 证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍服务;代销金融产品(有效期至2015年12月17日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权控制关系

 
    (三)主营业务发展状况及经营成果
    中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,也是国内第一家公开发行上市的证券公司,主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。近三年来,中信证券各项业务均居于市场领先地位,资产规模、利润总额、净资本及净资产等指标也处于市场前列。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2014/20141231日(合并报表数,单位:亿元)
总资产 4,788.37
总负债 3,798.62
所有者权益 989.75
营业收入 295.11
营业成本 160.01
利润总额 157.52
净利润 112.95

    注:以上数据未经审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    中信证券及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与中信证券及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    八、新湖中宝股份有限公司

    (一)基本情况

公司名称 新湖中宝股份有限公司
企业类型 股份有限公司(上市)
住所 中国浙江省嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人 林俊波
注册资本 813,813.1967万元
成立日期 1993年02月23日
经营范围 煤炭(《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日)的销售。实业投资;百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家具、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务,投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)股权控制关系
 

 
 
浙江新湖集团股份有限公司
新湖中宝股份有限公司
46.78%
67.22%
28.83%
浙江恒兴力控股集团有限公司
宁波嘉源实业发展有限公司
100%
99%
2.61%
5.76%


 
    (三)主营业务发展状况及经营成果
    新湖中宝为浙江省一家大型上市民营企业,主要业务方向为地产开发和金融投资。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2013/20131231日(合并报表数,单位:元)
总资产 58,579,251,340.62
总负债 44,413,221,170.65
所有者权益 14,166,030,169.97
营业收入 9,209,040,364.56
营业成本 6,974,893,614.85
利润总额 1,340,561,922.16
净利润 974,541,801.93

注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    新湖中宝及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,新湖中宝及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与新湖中宝及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    九、江西省广播电视网络传输有限公司

    (一)基本情况

公司名称 江西省广播电视网络传输有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
住所 江西省南昌市青山湖区洪都中大道207号
法定代表人 刘发金
注册资本 48,309.23万元
成立日期 2001年9月6日
经营范围 本省的广播电视节目传送业务(在许可证核定的传送方式及内容内经营且有效期限至2016年7月31日);网上增值业务及与信息网络相关设备的生产、销售;因特网业务;会议电视;网络工程、系统集成;远程教育及诊断服务。有线广播电视分配网的设计与施工,广告设计、发布、代理、策划、制作;建筑智能化工程,安防工程;计算机网络工程、计算机领域内四技服务、计算机软硬件开发、计算机及周边设备的开发等;百货、五金、交电、机电设备、工艺美术品、电子计算机、家用电器,电讯器材、通讯器材、音响器材、电线电缆、电子产品、电子元器件等销售;计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、通讯工程、电子计算机与电子信息技术等。(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)

    (二)股权控制关系

 
 
    (三)主营业务发展状况及经营成果
    江西广电是经国家新闻出版广电总局和江西省人民政府批准设立,以省、市、县三级有线电视网络资产为纽带,统一运营江西省有线电视网络的国有企业。
    (四)最近一年简要财务报表

项目 2014/20141231日(合并报表数,单位:元)
总资产 3,450,374,170.06
总负债 2,461,253,017.16
所有者权益 989,121,152.90
营业收入 1,446,634,899.88
营业成本 498,209,137.97
利润总额 165,568,988.22
净利润 172,804,946.60

注:以上数据未经审计。
    (五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
    江西广电及其(现任)董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年(2010年至2014年)内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    (六)本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
    本次非公开发行完成后,江西广电及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发行人的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争,亦不会因本次发行产生关联交易。
    (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
    本次预案披露前24个月内发行人与江西广电及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

    第三节附生效条件的《股票认购合同》的内容摘要
 
    公司于2015年3月6日与北广传媒投资中心、北京广播公司、金砖丝路投资、中影股份、百视通、中信建投证券、中信证券、新湖中宝、江西广电共计九名投资者分别签署了附条件生效的《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量等,详见“第一节本次非公开发行概况”之“四、本次非公开发行股票方案概要”。除此以外,协议中涉及的主要条款如下:

    一、认购方式、认购价格及定价依据

    乙方将以现金认购发行人本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的发行价格为每股人民币14.95元,定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将随之进行调整。

    二、锁定期

    乙方承诺自本次发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

    三、合同的生效条件

    认购协议为附生效条件的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:
    1、发行人董事会通过决议,批准本次发行的相关事项;
    2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准;
    3、发行人股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;
    4、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

    四、违约责任主要条款

    1、乙方有义务自本协议签署之日起的30日内向甲方支付本协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质,如乙方未按本协议约定缴纳认购款,甲方有权没收全部保证金并要求乙方继续履行本协议。如认购人按约缴纳认购款,该保证金转为认购款的一部分。
    2、协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,任何一方违反本协议的规定即构成违约方,违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

    第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
 

    一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:
    单位:亿元

序号 项目名称 项目资金需求 拟使用募集资金金额
1 优质版权内容平台建设项目 19.00 19.00
2 云服务平台升级及应用拓展项目 14.00 14.00
合计 33.00 33.00

    募集资金净额不足投资项目的资金缺口,公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致,公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

    二、本次募集资金投资项目情况

    (一)优质版权内容平台建设项目
    1、项目基本情况
    本项目总投资19.00亿元,拟使用募集资金19.00亿元,项目实施主体为歌华有线母公司,项目实施方式为自主建设。
    为了加快公司“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体”的战略转型步伐,提升公司优质版权内容产品的核心竞争力,建立差异化的内容服务特色,拓展新媒体用户,公司拟投资19.00亿元开展优质版权内容平台建设项目,用于电影、电视剧、动漫、网络剧、综艺节目、新媒体短片等优质海内外内容版权的集成和购买,以支持高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务的发展及全媒体版权分销,为用户提供更高品质的产品和服务,提升客户体验和忠诚度。
    2、项目建设的必要性
    (1)本项目是公司落实未来新媒体业务发展战略的重要举措
    近年来,随着宽带网络建设的日益加速和智能终端应用的普及,广播影视新媒体、新业态发展明显加速,多媒体应用开发集成速度明显加快,IPTV、互联网电视、手机电视等视听新媒体业务成为新的增长点。
    公司作为有线电视运营商,为应对新媒体发展所带来的冲击,确立了“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体转型”的战略目标。为实现这一战略目标,公司需加大对优质视频内容版权的投入力度,实现差异化的内容服务特色,通过优质版权内容平台的建设扩大用户规模和拓展增值业务,提升公司长期盈利能力。
    (2)本项目是公司满足不断增长的用户内容需求的必然要求
     扩大用户规模、提升用户体验是公司战略转型的重要基础,而内容资源正是吸引用户、持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。截至2014年12月末,公司已拥有有线电视注册用户551万户、高清交互电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户。未来,随着公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展,持续快速增长的用户规模无疑会对公司内容版权资源的数量和质量提出更高的要求。因此,建立多终端、跨媒体的优质版权内容平台,将对公司应对市场竞争,巩固用户市场,提升户均消费价值,实现持续健康快速发展具有重要意义。
    (3)本项目是公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
    作为视频领域竞争的核心要素,内容版权的价值逐步被各有线电视运营商所重视,对优质内容资源的竞争日益激烈,IPTV、互联网视频运营商等相关行业公司纷纷在内容资源的质量、覆盖面上进行了重点投入,使得电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。为了巩固公司的用户基础、保持用户粘性,以应对日益加剧的市场竞争,公司需要加快优质版权内容平台的建设进度,提升公司内容资源的质量和覆盖面,在视频版权成本不断提高、同行业市场竞争日益加剧的环境下增加优质节目内容的资源储备。
    3、项目建设的可行性
    (1)本项目符合公司对于互联网电视、手机电视等新媒体业务快速发展的预期
    随着信息技术的进步、社会节奏的加快和人们对于信息的交互性、定制性、即时性、开放性和共享性要求愈来愈高,互联网逐渐成为了新媒体传播的主要渠道,其用户也成为了新媒体行业的主要受众群体,互联网用户规模及普及率的增长直接带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
    根据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计,自2005年以来,我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末,我国互联网用户规模已达6.49亿人,全年共计新增网民3,117万人;互联网普及率为47.9%,较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末,我国手机网民规模已达5.57亿人,较2013年增加了5,672万人;网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
    随着互联网及移动智能终端的高速发展,IPTV、互联网电视、手机电视等新媒体业务得以快速发展。而优质的内容和良好的用户体验,也逐渐成为未来市场竞争的关键。因此,公司此次投资实施优质版权内容平台建设项目,是在新媒体业务快速发展的市场环境下的必然举措。
    (2)公司所拥有的用户规模优势有利于项目的顺利推进
    截至2014年12月末,公司已拥有有线电视注册用户551万户,覆盖北京近2,000万人口;其中,高清交互数字电视用户420万户、个人宽带用户31.6万户、歌华飞视用户33.5万户。公司所拥有的优质客户基础,是公司高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务快速发展的基石,将为本次优质版权内容平台建设项目的顺利推进提供重要支撑。
    2014年1月,公司推出电视院线,在全国首创家庭院线模式,将电影院搬进客厅,先后上线的影视剧包括《美国队长2》、《地心引力》、《神偷奶爸2》、《冰雪奇缘》、《霍比特人》等欧美巨制,《绣春刀》、《私人订制》、《白日焰火》、《分手大师》、《大闹天宫》、《爸爸去哪儿》等国产大片,韩剧《来自星星的你》、英剧《神探夏洛克》、美剧《24小时》等。2014年12月全国30余家省市有线网络公司联合成立“中国电视院线联盟”,覆盖用户近2亿,覆盖高清交互用户超过2,000万,准备在全国拓展“后电影”消费市场。
    (3)公司已经具备较强的新媒体业务拓展能力
    近年来,公司依托高清交互数字电视新媒体这一核心平台,不断推出“跨平台、跨网络、跨终端”的创新业务和产品。目前,公司的高清交互数字电视平台兼具家庭娱乐、政府宣传、便民服务、文化共享、公共教育、行业应用等多种功能,推出了电视院线、歌华导视、歌华高清、教育专区、健康专区、游戏专区等优质产品,已逐步发展成为我国有线电视行业中技术最先进、功能最强大、内容最丰富、应用最全面的视听新媒体平台之一。同时,公司首创具备家庭网关功能的新一代多媒体智能终端,可支持宽带上网、语音业务和家庭Wi-Fi组网;公司搭建了北京市、区县、街道三级电视政务平台,推出了多个电视政务栏目,搭建了政府和市民间的数字化政务桥梁;公司的高清交互数字电视新媒体平台为用户提供多种视音频娱乐应用栏目、海量便民信息和“生活缴费”等多种应用,以满足用户的生活信息服务需求。
    4、项目效益情况
    优质版权内容平台建设项目的成本回收方式除直接版权分销外,还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势,为公司巩固用户市场、保持未来的良好业绩奠定坚实基础,对公司进一步提升市场份额和市场地位,打造核心竞争力具有重要意义。由于优质版权内容平台作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持,难以单独测算项目收益。
    (二)云服务平台升级及应用拓展项目
    1、项目基本情况
    本项目总投资14.00亿元,拟使用募集资金14.00亿元,包括全媒体应用聚合云服务平台升级子项目、歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目、大数据分析系统升级子项目。本项目实施主体为歌华有线母公司,项目实施方式为自主建设。
    全媒体应用聚合云服务平台升级子项目的主要内容包括:全媒体应用聚合云服务平台(二期)建设、跨区域歌华云服务平台建设以及云应用创新开发平台建设。其中,全媒体应用聚合云服务平台(二期)建设,主要为提升公司已上线的全媒体应用聚合云服务平台的各项系统能力、完善新业务支撑管理体系;跨区域歌华云服务平台建设,将实现公司与合作的其他省市广电媒体云平台进行对等互联,推动公司全媒体云平台整体解决方案的对外输出;云应用创新开发平台建设,将为第三方独立应用开发者基于公司的云服务平台进行应用开发提供技术平台支撑。
    歌华云游戏平台升级及应用拓展子项目,将通过大幅提升公司已有云游戏平台的业务承载能力和展示能力,实现“内容+云游戏平台+机顶盒”的业务和运营模式创新,为北京乃至全国的互动电视用户提供更加完善的电视云游戏产品与服务,形成电视云游戏平台的完整技术体系与全国运营体系。
    大数据分析系统升级子项目,将实现对公司云服务平台相关的用户行为和交互应用产生的海量非结构化数据的集中存储和统一管理、分析。本项目有利于公司结合所采集的用户行为数据和海量内容资源,准确地判断节目热度,将节目智能的分发给对应用户群。同时,公司可根据节目内容和广告之间的关联性,将广告和节目关联起来,以实现广告的精准投放。
    2、项目建设的必要性
    (1)云服务是公司向新媒体业务布局的必然选择
    目前,以新媒体为代表的新经济正在崛起。借助新型传播技术,新媒体一方面延续着传统媒体的部分特征,另一方面在技术形态、内容形态、传播途径、使用方式等方面较传统媒体存在明显差异,主要表现在:内容更加丰富,涵盖音、视、图、文等多种方式;网络更加多样,覆盖广电、电信和互联网等多种传输手段;终端更加泛在,渗透到电视、手机、个人电脑和平板电脑等多种终端。新媒体的迅猛发展,给有线电视行业等传统媒体带来了较大冲击,有线电视行业正面临着电信运营商、互联网企业所带来的激烈竞争。
    公司通过云服务平台的建设升级,能够为各项新产品、新业务提供统一的承载平台,实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等;各类新媒体业务集中在统一的技术框架下进行开发,各项业务之间的互联互通不再成为障碍,可大幅缩短产品的开发部署周期,降低部署成本;云服务平台的功能模块集成、软件升级全部在云端完成,可以将终端设备的要求降至最低,有利于多种类型的新媒体产品或服务的开发。因此,云服务平台的建设对公司以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展均具有重要意义。
    (2)云服务平台升级是公司应对日益激烈的市场竞争的重要举措
    当前,互联网的多元信息和海量资源对传统有线电视行业产生较大冲击,新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态,有线电视行业在新的产业链变局下,面临更加激烈的竞争。随着三网融合已进入实质阶段,广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度。
    公司通过对云服务平台的完善和升级,把复杂的计算放到云端,终端只起到显示作用,可以有效解决有线电视运营商长期以来开展新业务受制于机顶盒终端能力和型号不统一的问题,可实现对云游戏、全媒体内容聚合、跨屏应用等业务的全面支持,是公司资源优化组合、综合利用的重要举措。同时,公司通过云服务平台建设,所积累的云平台建设的架构方法理论以及技术经验可通过跨区域云平台实现对外输出,为其他省市的广电网络提供全套的云服务平台整体解决方案。
    (3)业务规模和用户需求的快速增长需要公司对云服务平台进行升级
    截至2014年12月末,公司已拥有有线电视注册用户551万户,覆盖北京近2,000万人口,全媒体应用聚合云服务平台一期已上线的云电视主页、云游戏及云飞视、3D博物馆、国学畅读等新业务的有效服务用户数规模已超过300万户。但随着用户对公司产品使用量的不断增加,现有的云服务平台在服务能力、服务质量上都已难以满足用户的需求。同时,随着公司互联网电视、手机电视等新业务的不断拓展,用户规模的进一步扩大,对视频内容服务的需求量日益增大。不同终端、不同传输方式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同,对内容格式转换和内容存储能力需求急剧增加。此外,公司的云服务平台所能提供的各类创新应用的类型和数量也并不丰富,急需公司加大力度丰富云服务平台上的各类创新应用产品。因此,云服务平台的升级及应用拓展是公司应对业务规模和用户需求快速增长的必然选择。
    3、项目建设的可行性
    (1)广播电视行业平稳发展,积极向新媒体业务转型
    近年来,我国广播电视行业保持平稳增长。根据《2014年中国广播电影电视发展报告》,2009年至2013年,我国有线广播电视网络收入由418.85亿元增长至754.91亿元。其中,基础收视费收入占比逐渐下降,增值服务收入占比快速提升。
    随着计算机、互联网及移动智能终端的高速发展,传统的广播电视行业已逐步开始向新媒体转型,数字电视、IPTV、互联网电视、网络电视台、网络视频、手机电视等新产品、新业务不断推出。未来,随着广电网络与新媒体的加速融合,广播电视行业的形态、行业内涵和外延将进一步丰富和延伸,具有巨大的发展空间和潜力。
    (2)云服务在有线电视行业的应用前景广泛
    三网融合以及网络带宽的快速增长为云服务在有线电视行业的应用提供了强大的技术和网络资源支持。随着IPTV、互联网电视等新媒体业务模式的快速发展,基于广播电视的多媒体服务进一步呈现出跨屏、融合的发展趋势,而云技术的运用可以使有线电视服务进一步打破地域、时间和版面容量的限制。由于云技术具有大规模、虚拟化、高可靠性、通用性、可扩展性、按需服务等特点,云服务对于有线电视行业数字电视业务的推进具有重要意义。
    在云技术基础上搭建的云服务平台,可实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析、应用商店管理等,可以将海量内容存储、复杂的计算、流媒体服务等放到云端实现,从而在业务上实现新媒体视频业务与电子商务、数字营销、云游戏等多种新业务的对接。云服务提供的可靠、安全的数据管理中心,能够将所有的用户授权信息、节目信息存储在高度设防的服务器集群中,具有较高的安全性。此外,在数字电视目前的运作方式中,不同地域、不同品牌的终端设备之间不具有良好的互通性,繁冗的系统集成及升级工作增加了运营维护的成本。在这种情况下,云服务平台的超强计算能力可将终端设备的部分功能前移,从而可以将终端设备的要求降至最低。
    (3)公司具有丰富的云服务平台运营经验积累及技术储备
    公司的全媒体应用聚合云服务平台(一期)于2013年正式上线。目前,公司已形成了一支具有较强的云服务平台技术研发实力及丰富运营经验积累的高素质团队。在技术积累方面,公司围绕云服务平台已形成多项核心技术储备。
    公司所具有的丰富云服务平台运营经验和技术积累,将为本次云服务平台升级及应用拓展项目顺利实施奠定基础。随着本项目的深入实施,公司将逐步把歌华云服务平台打造成为“智慧北京”的核心基础平台之一。
    4、项目效益情况
    云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造,不单独产生经济效益。但通过本项目的实施,公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级,助力公司更加精准高效的把握用户需求,为用户提供更加多元化、个性化的服务选择,提升客户粘性和客户满意度,同时也为公司推动全媒体云服务平台整体解决方案的对外输出,以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。

    三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

    (一)对公司经营状况的影响
    为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇,应对互联网飞速发展带来的产业格局变迁的挑战,公司需要进一步加快以高清交互数字电视新媒体为核心的各项业务发展,推动“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体战略转型”的目标尽快实现。本次非公开发行,不仅将为公司筹措到支撑战略转型所需要的资金,也将有利于公司加快在新媒体业务及云游戏、大数据等创新业务领域的布局,提升市场竞争力和用户粘性,巩固公司的市场地位,增强公司的经营业绩,保证公司的可持续发展。
    (二)对公司财务状况的影响
    本次发行有利于使公司净资产规模有较大幅度增加,资产负债结构得到优化。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险进一步降低;公司财务结构将更加稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。
    (三)对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金主要用于优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目,其经营效果需要一定时间才能体现,因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
    本次募集资金投资项目中的优质版权内容平台建设项目,其成本回收方式除直接版权分销外,还通过公司的高清交互数字电视平台、电视院线、互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。公司通过该项目的投资将在内容版权资源储备方面形成差异化竞争优势,为公司巩固用户基础、提高户均消费价值、保持未来的良好业绩奠定坚实基础,对公司进一步提升市场份额和市场地位,打造核心竞争力具有重要意义。
    云服务平台升级及应用拓展项目属于公司后台研发、业务及运营支撑系统的升级改造,不单独产生经济效益。但通过本项目的实施,公司后台播控、管理、运营及存储系统将全面升级,助力公司更加精准高效的把握用户需求,为用户提供更加多元化、个性化的服务选择,提升客户粘性和客户满意度,同时也为公司推动全媒体云平台整体解决方案的对外输出,以及围绕广电信息网络开展云游戏、大数据、宽带接入等多样化的增值业务奠定了良好的基础。
    (四)对公司现金流量的影响
    本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后,优质版权内容平台和升级后的云服务平台将助推公司的经营活动现金流入快速增加。
  
    综上所述,本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求,符合全体股东的根本利益,符合公司的实际情况和战略目标,有利于满足公司持续稳定发展的资金需求,提高公司的核心竞争能力和抗风险能力,促进公司的长远健康发展。

    第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
 

    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行股票募集资金全部用于优质版权内容平台建设、云服务平台升级及应用拓展两个项目,公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力。此外,由于本次发行不涉及资产或股权收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。
    (二)本次发行对公司章程的影响
    本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。另外,在审议公司本次非公开发行股票的董事会上一并审议并通过了《关于修订公司章程的议案》,主要对公司的利润分配政策进行了部分修订,具体内容可见相关公告文件。除此之外,暂无其他调整计划。
    (三)本次发行对股东结构的影响
    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
    (四)本次发行对高管人员结构的影响
    本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
    (五)本次发行对业务收入结构的影响
    本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入,业务收入结构不会因本次发行发生变化。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
    (一)对财务状况的影响
    截至2014年9月30日,公司合并财务报表口径的资产负债率为41.15%,本次发行完成后,公司资产负债率将有所降低,公司财务结构将更为稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。
    (二)对盈利能力的影响
    本次非公开发行募集资金全部用于优质版权内容平台建设、云服务平台升级及应用拓展两个项目,其经营效益短期内不一定能得到完全体现。发行完成后,随着公司总股本和净资产的增加,公司每股收益和净资产收益率在短期内可能出现下降。但随着公司资金实力的增强,新客户、新市场的不断开拓,预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
    (三)对现金流量的影响
    本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期达产后,优质版权内容平台和升级后的云服务平台将助推公司的经营活动现金流入快速增加。

    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

    本次非公开发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
    北广传媒投资中心作为公司控股股东、北京广播公司作为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方,直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外,公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

    公司资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截至2014年9月30日,公司合并财务报表口径的资产负债率为41.15%。本次发行完成后,公司财务结构将得到进一步改善,资金实力得到加强,财务指标更加稳健,将促进公司良性发展。
    本次发行完成后,公司不存在大量增加负债(包括或有负债)或资产负债率过低的情况,也不存在财务成本不合理的情况。

    六、本次股票发行相关的风险说明

    (一)市场和经营风险
    1、市场竞争加剧的风险
    三网融合市场竞争日趋激烈,公司业务发展面临严峻挑战。视频业务方面,随着信息网络技术和三网融合的快速发展,IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显。目前,全国IPTV、互联网电视已对有线电视运营商形成一定的影响。在宽带业务方面,北京电信运营商大力推进光网城市、无线城市和智能管道建设,不断扩大覆盖范围,提升接入速率,对公司的宽带业务发展构成更大的挑战。
    2、业务收入来源较为集中的风险
    有线电视收看维护收入是公司最主要收入来源。2011 年度、2012 年度和2013 年度,公司的有线电视收看维护收入分别为97,840.98万元、101,469.21万元和108,377.15万元,占公司同期主营业务收入的51.82%、46.39%和48.47%。虽然基本收视维护费占比整体呈下降趋势,但可以预见,在未来几年内,有线电视收看维护收入仍是公司最重要的收入来源,其变动直接影响公司盈利水平。公司对有线电视收看维护收入的依赖程度较高,若该业务因政策等原因发生不利变化,公司盈利水平将可能出现较大下滑。
    3、传输安全风险
   作为有线电视网络运营商,安全传输是第一要务。安全传输包括内容的安全和播出的安全,对播出内容的审查不严、网络基础设备的故障以及非法网络传输信号的入侵等都将对安全传输构成威胁。如果发生传输安全事故,将严重影响公司正常经营,由此可能造成公司业绩下滑以及公司品牌形象受损。
    (二)募集资金投资项目的风险
    1、募集资金运用的风险
    本次募集资金将用于“优质版权内容平台建设项目”和“云服务平台升级及应用拓展项目”,尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究,若项目实施后的用户体验和市场推广不及预期,将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
    2、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度的提升,但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期,预期效益不能立即体现,短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此,本次发行后,在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
    (三)政策性风险
    1、行业监管政策变化的风险
    国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策,随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展,未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。
    2、税收优惠政策变化风险
    根据北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市委宣传部以京财税[2014]2907号转发的财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》(财税[2014]84号),发行人作为北京市转制文化企业,从2014年1月1日起至2018年12月31日止免征企业所得税。根据北京市财政局、北京海关、北京市国家税务局、北京市地方税务局以京财税[2015]47号转发的财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》(财税[2014]85号)有关“2014年1月1日至2016年12月31日,对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费,免征增值税”的政策精神,歌华有线相关业务享受在2014年1月1日至2016年12月31日期间免征增值税的政策。
上述税收优惠政策期满后,如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整,发行人可能需要缴纳相关税收,将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
    (四)审批风险
    本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过,以及国有资产监督管理部门、中国证监会等部门的核准,能否取得该等核准以及最终取得的时间存在不确定性。
    (五)股价波动风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。

    第六节公司的利润分配政策及执行情况
 

    一、公司利润分配政策情况

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)、《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101号)等要求,公司于2013年3月27日通过2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,公司关于利润分配政策的主要内容如下:
    (一)利润分配的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (二)利润分配政策
    1、公司利润分配政策的基本原则
    (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润一定比例向股东分配股利;
    (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    2、公司利润分配的具体政策
    (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (2)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表中归属母公司所有者的可供分配利润的5%。特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
    (3)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (4)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件下,提出股票股利分配预案。
    3、公司利润分配方案的审议程序
    (1)公司的利润分配方案由董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,如果发生上述特殊情况影响公司分红政策时,公司为股东提供网络投票方式。
    (2)公司因上述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    4、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

    (一)公司最近三年利润分配情况
    12011年度利润分配方案
    以2012年5月25日为股权登记日、总股本1,060,367,337股为基数,向公司全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利106,036,733.70元。
    22012年度利润分配方案
   以2013年6月27日为股权登记日、总股本1,060,368,074股为基数,向公司全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利106,036,807.40元。
    32013年度利润分配方案
    以2014年7月25日为股权登记日、以总股本1,060,382,741股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),合计派发现金红利106,038,274.10元。
    最近三年,公司各年度利润分配情况如下:

年度 分红方案 税前现金分红金额(元) 归属于母公司股东的净利润(元) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%
2013年度 每10股派发现金红利1元 106,038,274.10 376,746,156.31 28.15
2012年度 每10股派发现金红利1元 106,036,807.40 297,404,204.10 35.65
2011年度 每10股派发现金红利1元 106,036,733.70 278,836,478.43 38.03
合计 318,111,815.20 952,986,838.84 33.38
 

    (二)公司最近三年未分配利润使用情况
    为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,继续投入公司的正常生产经营中。

    三、公司2015—2017年股东回报规划

    公司长期持续发展离不开股东的大力支持,公司始终在关注企业发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定,综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》(以下简称“本规划”)。
    (一)本规划制定的考虑因素
    公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (二)本规划的制定原则
    1、积极回报投资者,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,优先采用现金分红的利润分配方式,以便投资者形成稳定的回报预期;
    3、保持利润分配政策的连续性和稳定性;
    4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
    (三)公司未来三年(2015—2017年)具体股东回报规划
    公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将优先采取现金方式分配利润。
    1、利润分配方式
    (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
    (2)在符合现金分红条件下,公司未来三年每年将进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
    (3)公司在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件下,采用股票股利进行利润分配。
    (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正;
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (3)公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形(募集资金项目除外)或其他经股东大会认可的特殊情况。
    3、公司实施利润分配的比例如下:
    (1)在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    ③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的,按照前项规定处理。
    4、利润分配的决策程序和机制
    (1)公司在进行利润分配时,董事会应当先制定分配方案,在拟定利润分配方案时,董事会应当充分听取中小股东的意见,考虑中小股东的诉求,并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并提交董事会审议;
    (2)董事会在审议利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见;
    (3)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;
    (4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (四)未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
    2、股东回报规划由董事会制定,提交股东大会审议批准。
    3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
    4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,经过详细论证后,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    (五)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

    (本页无正文,为《北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签章页)。
 
 
 
                                          北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
                                                        2015年3月7日
 

 


[1]该注册资本数来源于歌华有线2014年3月10日变更且现行有效的营业执照信息,公司于2010年发行的可转债进入转股期至2014年末已带来公司股本数的增加,截至2014年12月31日的公司股本数为1,063,793,491股(具体可见歌华有线公告),涉及到公司股本变化、股东信息统计、财务相关测算等将基于该股本数进行。下同。