股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2006-007
转债代码：110037 转债简称：歌华转债

北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：
1、经过与流通股股东的充分沟通，公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整，全体流通股股东由每10股获得2.5股股份调整为每10股获得3股股份；
2、公司股票和歌华转债于2月14日复牌；
3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

1. 股权分置改革方案修改情况

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称 “歌华有线”或 “公司”）自2006年1月23日公告股权分置改革相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，歌华有线董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、拜访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。
根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的歌华有线非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案中支付对价的比例进行了调整，具体内容如下：
原方案：
歌华有线全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得2.5股对价股份。

现调整为：
歌华有线全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3股对价股份。

二、补充独立董事意见
北京歌华有线电视网络股份有限公司对股权分置改革方案进行了调整。本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益。调整后的方案体现了对流通股股东的尊重，进一步加强了对流通股股东利益的保护，有利于歌华有线未来发展和市场稳定；我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

1. 补充保荐机构意见

针对歌华有线股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、歌华有线股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、歌华有线股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
3、歌华有线股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

1. 补充法律意见

歌华有线股权分置改革方案之修改内容合法、有效，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理》和《国有股股权审核程序》等规定的要求。歌华有线本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议召开前取得北京市国资委的审核批准，并经歌华有线相关股东会议审议通过。

五、复牌时间
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司相关证券于2006年2月14日复牌。

六、附件

1. 北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2. 北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3. 中信证券股份有限公司关于北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4. 北京市中普律师事务所关于北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5. 北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。

以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司
董事会
二00六年二月十日