中信证券股份有限公司
关于北京歌华有线电视网络股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见

保荐机构：中信证券股份有限公司
二OO六年二月十日

保荐机构声明
作为北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）特作以下声明：
1、本保荐机构与歌华有线本次股权分置改革各方当事人不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合歌华有线投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本补充保荐意见书所依据的文件、资料由歌华有线提供。歌华有线已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本补充保荐意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对歌华有线及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过沟通和协商后对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前保荐意见的修改。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本补充意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充意见书不构成对歌华有线的任何投资建议，投资者根据本补充意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、歌华有线股权分置改革方案调整情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司于2006年1月23日公告股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、拜访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，公司非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，具体内容如下：
1、原方案的对价安排：
公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得2.5股对价股份。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的调整
经流通股股东与非流通股股东协商，原对价方案现调整为：本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3.0股对价股份。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对歌华有线调整后的股权分置改革说明书及其摘要、独立董事意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐结论
针对歌华有线股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、歌华有线股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、歌华有线股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
3、歌华有线股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

四、保荐机构
保荐机构：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人：王东明
保荐代表人：姜颖
项目主办人：张焱、董莱、吕炜、余晖、杨曦
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
邮编：200120
联系电话：021－68825188
传　　真：021－68820388　　

保荐代表人：

　　中信证券股份有限公司
二OO六年二月十日