关于北京歌华有线电视网络股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见

保荐机构：中信证券股份有限公司
 

保荐机构声明
作为北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”或“本机构”）特作以下声明：
1、本保荐机构与歌华有线本次股权分置改革各方当事人不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合歌华有线投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、截至本报告书签署之日，本保荐机构未持有“歌华有线”（股票代码：600737）和“歌华转债”（转债代码：110037），并且在此之前六个月不存在买卖“歌华有线”和“歌华转债”的情况。
3、本保荐意见书所依据的文件、资料由歌华有线提供。歌华有线已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对歌华有线及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
5、本保荐意见是基于本次股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
6、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对歌华有线的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
7、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上司公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等相关文件精神，经北京北广传媒投资发展中心（以下简称“北广投资”）提出股权分置改革意向性方案，拟经保荐机构的推荐，向上海证券交易所申请将歌华有线确定为股权分置改革公司。
中信证券受歌华有线的委托，担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。
本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的原则，依据歌华有线提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合歌华有线投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

释义
除非特别说明，以下简称在本保荐意见中具有如下含义

一、公司合法合规经营
经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票不存在其他异常情况。
二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、锁定情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的歌华有线的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于质押、锁定的情形。
三、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对歌华有线及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。歌华有线已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
中信证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权分置改革方案、独立董事意见、召开股权分置改革相关股东会议的通知、有权部门批准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、对股权分置改革方案评价
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
全体非流通股股东将以所送股份作为对价，支付给改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以获取歌华有线非流通股股东所持股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的2.5股。
2、禁售承诺
本次股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东非流通股股东共持有有限售条件的歌华有线股票32,829.65万股（假设改革方案实施前歌华转债全部转股完毕）。上述非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后在十二个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、公司第一大股东北京北广传媒投资发展中心还额外承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
（二）对价标准的制定依据
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
（2）兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股东、流通股东、可转债持有人以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
（3）简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
（4）维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
2、对价确定的出发点
兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平能保护流通股股东所持股票平均市值不因股权分置改革遭受损失。
3、对价确定依据
（1）改革前流通股股东持股成本的确定
截至2006年1月20日，歌华有线完成流通股100%换手率的各交易日的加权交易均价为14.27元；截至2006年1月20日，歌华有线前90个交易日的加权交易均价为14.47元（换手率为91%）。本方案取截至2006年1月20日前90个交易日的加权交易均价14.47元作为流通股股东的持股成本。
（2）改革方案实施后的理论股票价格
本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，方案主要参考了国际成熟资本市场中同类可比上市公司的市盈率，同时结合了歌华有线的特点和公司2005年预计每股收益水平。
a）方案实施后合理市盈率的确定
本方案选用相对估值法，即市盈率法确定本次歌华有线股权分置改革方案的估值水平。方案以国际成熟资本市场和香港资本市场传媒类可比上市公司为参考对象，并综合考虑歌华有线的行业特点、业务模式、盈利能力、地域优势和未来的成长性等因素，本方案以30倍市盈率作为歌华有线股改后的市盈率水平。
b）方案实施后的每股收益水平
根据歌华有线已披露的三季度业绩和公司经营情况预测，按照歌华有线2005年底的总股本计算，预计2005年歌华有线的每股税后盈利不低于0.44元/股。假设可转债全部转股，则歌华有线可转债全部转股后总股本为66,281万股，歌华有线每股收益相应调整为0.39元。
c）方案实施后理论股票价格
根据上述确定的合理市盈率水平及每股收益，则改革方案实施后，公司理论股票价格为11.70元/股。
（3）对价计算
假设：
R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为股权分置改革方案实施前流通股持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后歌华有线股票的估值水平。
为保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R至少应满足下列等式：
P = Q × ( 1 + R )
由前述分析确定的流通股股东持股成本和改革方案实施后的理论股票价格，即Q取值为11.70元/股
P取值为14.47元/股
根据等式可以得出R=0.237，其经济含义可解释为：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为2.37股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。
为保护流通股股东的利益，非流通股股东同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.5 股股票。
4、结论
在本次股权分置改革方案中，全体非流通股股东为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东支付对价，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份，降低了歌华有线流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为歌华有线股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。
（三）本次股权分置改革对股东权益的影响
1、对价保护了流通股股东的利益
本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通A股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定，充分贯彻了上述原则。
非流通股股东向流通股股东支付对价后，降低了流通股的持股成本，使流通股股东的市场风险得到了较大幅度的释放。
2、方案实施后流通股股本比例提高
于本方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下，将获得6,690.35万股流通股，流通股股东拥有的股权比例将由40.38%提高到50.47%。

*注1：假设相关股东会议股权登记日（含当日）之前歌华转债全部转股
（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施
1、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
2、在召开股权分置改革相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示性公告。
3、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。
4、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
5、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、实施股权分置改革方案对公司治理产生的影响
长期以来，由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，造成了股东权利和责任的不对等，客观上加剧了非流通股股东和流通股股东的利益不一致。
合理解决股权分置的问题，有利于消除或减轻非流通股东与流通股东利益的不一致，形成上市公司多层次的内部及外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。
1、实施股权分置改革方案，有利于解决公司非流通股东与流通股东利益不一致给公司治理结构带来的问题
股东分享上市公司的收益可以通过两种方式：一是股利收入，二是股价上涨带来的投资收益。股权分置问题解决前，非流通股东只能通过股利收入分享上市公司的收益，而无法获得股价上涨带来的投资收益，二级市场的股价变化对非流通股东的影响非常有限。
股权分置改革方案实施后，二级市场的股票价格变化将直接影响原非流通股东所持股份的价值，这就使得原非流通股东与流通股东的利益趋向一致。
（1）实施股权分置改革方案，有利于形成有效的内部监督
股权分置改革方案使原非流通股东与流通股东的利益趋向一致，这必将使原非流通股东更加关注上市公司的经营，加强上市公司的内部管理和监控，促进上市公司的规范经营。
（2）实施股权分置改革方案，有利于形成有效的外部监督
对上市公司的外部监督主要通过三个渠道实现：一是政府监管，即是通过政府监管部门的监督，规范上市公司的经营；二是媒体监督，即通过媒体对上市公司存在的问题进行披露和批评，从而促使上市公司规范经营；三是通过市场监督，即通过二级市场股价的变化，对上市公司的经营进行监督。
由于政府监管和媒体监管在时效性或有效性等方面存在一定局限，而市场监督则具备反应迅速、强制性、持续性的特点，这三种监督手段各有特点，互为补充，可以形成一个较为完善的外部监督系统。
股权分置改革前，由于二级市场股价变化对非流通股东的影响非常有限，市场监督的作用不能够得到充分发挥。股权分置改革后，市场监督的作用将充分发挥作用，从而有利于形成政府监管、媒体监督、市场监督相互结合的有效的外部监督体系。
2、实施股权分置改革方案，有利于减少过度投机，保护公众投资者的利益
当过度投机导致二级市场的股价过高时，大股东可以卖出持有的部分股票，从而实现平抑股价的效果；当过度投机导致二级市场的股价过低时，大股东可以买进部分股票，从而避免公司股票出现不合理的暴跌。这有利于减少市场上的过度投机，保护公众投资者的利益。
?3、结论
综上所述，我们认为，歌华有线此次股权分置改革将促进公司形成有效的多层次的内、外部监督和约束体系，公司的治理结构将得到改善。
六、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形
（一）本保荐机构及歌华有线之大股东、实际控制人、重要关联方持有歌华有线的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖歌华有线流通股份以及歌华转债的行为；
（二）歌华有线持有或者控制本保荐机构股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有歌华有线权益、在歌华有线任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构对非流通股股东相关承诺的可行性分析
（一）股票对价的支付能力的分析
本次股权分置改革前，全体非流通股股东共持有歌华有线非流通股395,200,000股，不存在权属争议、质押、锁定等情形。根据歌华有线的股权分置改革方案，全体非流通股股东需支付的对价为66,903,483股，非流通股股东目前持有的不存在任何权属争议、质押、锁定的股份足以支付上述对价。
（二）分步上市安排
全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股份的锁定、部分解除锁定、全部解除锁定程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
因此在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对非流通股股东持有的歌华有线有限售条件的流通股股份解除锁定之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。
由上海证券交易所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。
本保荐机构认为非流通股股东为履行相关承诺所采取的措施切实可行。
八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
（一）本次股权分置改革方案及事项尚须歌华有线股权分置改革相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
（二）相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示性公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。
（三）审议本次股权分置改革方案的公司相关股东会议的股权登记日为2006年2月16日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准和国资委批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股权登记日，对方案实施股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通股股东支付股票对价。
（四）公司本次相关证券的停牌时间为：
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会最迟将在2006年2月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年2月13日（含13日）公告协商确定的改革方案，本公司将申请延期本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、在2006年1月23日至2006年2月16日期间的本公司相关证券的交易日，歌华转债持有人可按转股程序申请转股。
5、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起，歌华转债停止转股，直至在改革规定程序结束后歌华转债恢复转股。
本保荐机构特别提醒公司可转换债券持有人注意，公司可转换债券持有人仅在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份方有权获得非流通股股东支付的对价。
（五）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
（六）本次股权分置改革方案仍需公司相关股东表决通过后方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
（七）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对歌华有线的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
（八）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
九、保荐机构意见
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。
（二）对本次歌华有线股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了歌华有线提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：歌华有线本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及全体非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐歌华有线股份有限公司进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号
法定代表人：王东明
保荐代表人：姜颖
项目主办人：张焱、董莱、吕炜、余晖、杨曦
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼
邮编：200120
联系电话：021－68825188
传　　真：021－68820388　　
十一、备查文件目录
1、保荐协议
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、北京市国资委对改革方案的意向性批复
4、非流通股股东的承诺函及委托书
5、保荐意见书
6、法律意见书
7、保密协议
8、独立董事意见函

（此页无正文，为保荐意见书签字盖章页）

保荐代表人：

　　中信证券股份有限公司
二OO六年一月二十日