关于北京歌华有线电视网络股份有限公司

股权分置改革的

法 律 意 见 书

北京市中普律师事务所
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关于北京歌华有线电视网络股份有限公司

股权分置改革的

法 律 意 见 书

致：北京歌华有线电视网络股份有限公司
北京市中普律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”）的委托，担任本次股权分置改革的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《国有股股权管理》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《国有股股权审核程序》）等有关法律法规、规范性文件的规定，就歌华有线的股权分置改革事宜出具本法律意见书。

第一部分 声明

本所律师就本法律意见书声明如下：

本所是在中国注册、具有合法执业资格的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下的法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具时的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，针对本次股权分置改革所涉及的问题发表法律意见。
本法律意见书仅对本次股权分置改革方案的真实性、合法性、有效性发表意

见，不对本次股权分置改革所涉及的其他专业问题发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次股权分置改革有关的事项进行了解，查阅了歌华有线向本所提供的必要文件，包括但不限于股权分置改革参与主体的资格文件、股权分置改革方案及股权分置改革方案的授权和批准文件。并向歌华有线的相关人员问询，进行讨论。
在出具本法律意见书的过程中，本所已经得到歌华有线如下保证：其提供的文件盖章及签字全部真实，复印件与原件保持一致；其提供的所有文件和口头陈述均真实、完整、准确、有效；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏、误导之处。
对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、歌华有线或其他机构、组织、个人出具的证明、文件出具本法律意见。
本所律师已经严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，仅就截止本意见书出具日歌华有线股权分置改革涉及的问题进行核查，并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及本所律师与歌华有线之间不存在可能影响公正履行职责的关系。截至本报告书签署之日，本所及经办律师未持有“歌华有线”（股票代码：600737）和“歌华转债”（转债代码：110037），并且在此之前六个月不存在买卖“歌华有线”和“歌华转债”的情况。
本所同意将本法律意见书作为歌华有线本次股权分置改革的必备文件之一，随其他申请材料一起上报有关主管部门或公开披露，并对出具的法律意见承担相应的责任。本法律意见书仅供歌华有线本次股权分置改革之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对歌华有线本次股权分置改革参与主体的合法性、与本次股权分置改革方案有关的法律事项、与本次股权分置改革方案有关的法律文件及本次股权分置改革有关的承诺、授权与批准、关于本次股权分置改革的相关实施程序和对流通股股东合法权益的保护措施等相关事宜发表法律意见和实施程序等有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

第二部分正文

一、歌华有线进行本次股权分置改革的主体资格

1. 歌华有线基本情况
名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司
住所：北京市海淀区花园北路35号（东门）
法定代表人：张淼
注册资本：35,100万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年9月29日
注册号：1100001090593
经营范围： 广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。歌华有线业经北京市工商行政管理局2005年年检。

本所律师经核查后认为：歌华有线为依法成立，且合法有效存续的股份有限公司；歌华有线不存在重大违法违规行为，也不存在破产、解散、清算以及其他根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形；歌华有线不存在因涉嫌违法违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现歌华有线的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；未发现歌华有线的股票被机构或个人非法集中持有的情形；未发现歌华有线的控股股东侵占公司利益的情形；也未发现歌华有线股票交易存在其他异常情况。

2. 公司设立时的股本结构

歌华有线系经北京市人民政府京政函[1999]120号文批准，由北京歌华文化发展集团、北京青年报业总公司（现北京北青文化艺术公司）、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司（现北京广播公司）及北京出版社以发起设立方式成立的股份有限公司，各方在总股本中所占比例分别为94.47%、1.73%、1.38%、1.38%和1.04%。1999年9月29日，歌华有线在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币19,000万元。
2001年1月4日，经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）证监发行字［2000］186号文核准，歌华有线在上海证券交易所（以下简称上交所）成功上网定价发行A股8,000万股，发行价为每股15.50元，公司总股本增加至27,000万股。2001年2月8日，公司8,000万股A股股票在上交所挂牌交易，股票简称“歌华有线”，股票代码为“600037”。

歌华有线设立时的股本结构如下表所示：

3. 公司股票上市后的历次股本变动情况
2002年10月，根据公司2002 年第二次临时股东大会通过的资本公积金转增股本方案，公司以27,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本8,100万股，公司总股本增至35,100万股。

转增后股本结构如下表所示：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，歌华有线于2004年5月12日在上交所，按照原股东优先认购、余额及原股东放弃部分网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式，发行可转换公司债券12.5亿元，每张面值100元，并于2004年5月28日在上交所挂牌交易。转债期限5年，转股期为2004年11月12日至2009年5月11日。
2005年9月，歌华有线实施了2005年中期资本公积转增股本方案，以2004年9月29日总股本为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至56234.91万股。

转增后股本结构如下表所示：

截至2005年12月31日，已有33,495.3万元歌华转债转股，累计转股数为2,684.01万股。上述歌华转债转股后公司股本结构如下：

经本所律师核查后认为，歌华有线成立及历次股本变动均已得到了必要的授权和批准，不存在：
* 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易，正在被立案调查；
* 公司股票交易涉嫌市场操纵，正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
* 公司控股股东涉嫌侵占公司利益，正在被立案调查；
* 等异常情况。
根据上述情况本所律师认为，歌华有线自依法成立后，一直合法有效存续，不存在应当终止的情形和影响股权分置改革的异常情况，具备进行股权分置改革的主体资格。

二、歌华有线非流通股股东的主体资格和持股情况

（一）非流通股股东情况介绍和持股情况
1. 非流通股股东情况介绍
（1）北京北广传媒投资发展中心
住所：北京市朝阳区鼓楼外大街19号
法定代表人：马朝军
注册资本：6,000万元
经济性质：全民所有制
成立日期：2003年7月18日
注册号：1101051584837
经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销

售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外）。

（2）北京北青文化艺术公司（原北京青年报业总公司）
住所：北京市朝阳区白家庄东里23号院A栋1907室
法定代表人：张延平
注册资金：1,200万元
经济性质：全民所有制
成立时间：1993年5月10日
注册号：1101051225997
经营范围：新闻出版局批准的图书、报刊；编辑、出版、发行、法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。
北京青年报业总公司2005年5月19日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京北青文化艺术公司。

（3）北京有线全天电视购物有限责任公司
住所：北京市朝阳区华威北里10号
法定代表人：刘洪昆
注册资金：101万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1998年11月18日
注册号：1101051514319
经营范围：承办展览、展销会；公关策划；信息咨询；销售机械电器设备、针纺织品、百货、医疗器材、五金交电、化工轻工材料、化工产品、包装食品、劳保用品、工艺美术品、土产品、金属材料、通讯设备（无线电发射设备除外）。

（4）北京广播公司（原北京广播发展总公司）
住所：北京市朝阳区建外大街14号

法定代表人：汪良
注册资金：12,800万元
经济性质：全民所有制
成立时间：1992年11月1日
注册号：1100001220251
经营范围：广播电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广告设计制作；广播器材维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）销售：五金交电。（未取得专项许可的项目除外）
北京广播发展总公司2002年3月27日经北京市工商行政管理局核准名称变更为北京广播公司。

（5）北京出版社
住所：北京市西城区北三环中路6号
法定代表人：吴雨初
注册资金：2,376万元
经济性质：全民所有制
成立时间：1997年9月18日
注册号：1100001081188
经营范围：出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作、上述各类辞书、工具书、当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等、批发本出版社的图书、刊物、音像制品、电子出版物、技术开发、转让、培训、咨询、服务、销售百货。

2. 非流通股股东持有公司股份的数量、比例情况

截至2005年12月31日，非流通股股东持有公司股份的数量、比例

3. 非流通股股东所持股份的权利限制情况
截至本股权分置改革说明书公告日，经核查，非流通股股东的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及其他被限制行使所有权的情形。非流通股股东保证在支付对价之前，不对股份设置质押、担保或其他第三方权益。

4. 非流通股股东之间的关联关系
非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

5. 非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况
除北京北青文化艺术公司因将其认购的歌华转债转股而持有公司部分流通股外，? 截至歌华有线董事会公告股权分置改革说明书的前两日，非流通股股东均没有持有歌华有线的流通股股份，且在歌华有线董事会公告股权分置改革说明书之日前六个月内不存在买卖歌华有线流通股股份的情形。

（二）控股股东及实际控制人情况介绍
1. 控股股东情况
公司名称：北京北广传媒投资发展中心
住所：北京市朝阳区鼓楼外大街19号

法定代表人：马朝军
注册资本：6,000万元
经济性质：全民所有制
成立日期：2003年7月18日
注册号：1101051584837
经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外）。
控股股东情况的说明：北京北广传媒投资发展中心是北京北广传媒集团（原北京广播影视集团）全资拥有的全民所有制企业。

2. 实际控制人情况
机构名称：北京北广传媒集团有限公司（原北京广播影视集团）
机构类型：企业法人
法人代表：马朝军
开办资金：3,000万元
成立日期：2001年5月28日
主要经营业务或管理活动：管理所属广播、电视、网络、报刊、出版各种媒体和影视节目制作单位，开发经营广播影视文化及相关产业。
实际控制人情况的说明：北京北广传媒集团有限公司是经国家广播电影电视总局批准组建成立，以广播影视业为主业，同时兼营相关产业，向多媒体、多渠道、多品种、多层次、多功能逐步迈进的综合传媒集团。

3.控股股东及实际控制人变更情况
原控股股东名称：北京歌华文化发展集团
新控股股东名称：北京北广传媒投资发展中心
发生变更的日期：2004年12月30日、2005年7月13日

控股股东和实际控制人变更情况的说明：
（1）北京歌华文化发展集团是经北京市工商行政管理局批准设立的全民所有制企业，成立于1999年12月，法定代表人王建琪，注册资金20000万元，注册号：1100001003698。
（2）北京北广传媒投资发展中心是经北京市工商行政管理局批准设立的全民所有制企业法人，成立于2003年7月18日，法定代表人：马朝军，注册资金6000万元，注册号为:1101051584837。
（3）2004年9月3日，根据北京市财政局经财文（2004）1289号文件，北京歌华文化集团等资产无偿划转至北京广播影视集团。由于北京歌华文化集团是歌华有线的控股股东，划转完成后，北京广播影视集团成为歌华有线的实际控制人。
（4）由于北京北广传媒投资发展中心是由北京广播影响集团独家出资设立的全民所有制企业，因此，北京广播影视集团提出将北京歌华文化集团拥有的歌华有线国有法人股划转至北京北广传媒投资发展中心。
（5）2004年10月13日，北京市人民政府以京政函（2004）101号文，对北京广播影视集团的请示做出批复，原则同意北京歌华文化发展集团将其所持有的歌华有线233,352,080万股国有法人股（占歌华有线总股本的66.48%）无偿划转至北京北广传媒投资发展中心，北京北广传媒投资发展中心成为歌华有线的非流通股股东。
国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）1053号文对此划转行为予以确认。
（6）2004年12月24日，中国证监会以证监公司字（2004）113号文，同意豁免北京广播影视集团、北京北广传媒投资发展中心全面要约收购义务。
（7）北京歌华文化发展集团与北京北广传媒投资发展中心于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户登记手续，至此北京歌华文化发展集团不再持有歌华有线的股份。北京北广传媒投资发展中心以持有总股本66.48%的股份成为歌华有线第一大股东，股份性质为国有法人股。
（8）2005年7月13日，北京广播影视集团转制为企业集团，名称为“北京北广传媒集团有限公司”。

本所律师经核查后认为，非流通股股东均为依法设立且有效存续的企业法人，不存在依据现行法律法规和规范性文件需要终止的情形，具备参与股权分置改革的主体资格，提出股权分置改革动议的非流通股股东因持有规范性文件要求的持股数额而具备提出改革动议的资格，意思表示真实，行为有效。

三、本次股权分置改革方案的要点和非流通股股东的承诺

（一）改革方案要点
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按持有公司股份比例支付对价，使流通股股东每10股获得2.5股的股份对价。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即可获得上市流通权。

（二）非流通股股东的承诺事项
1. 本次股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后其持有的歌华有线股份十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2. 公司第一大股东北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，目前其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3. 歌华转债持有人在方案实施股权登记日之前转股可获得非流通股股东支付的对价。

本所律师认为，非流通股股东以向流通股股东送股的方式，获取非流通股股份的流通权，兼顾了非流通股股东、流通股股东和可转债持有人的利益；非流通股股东的承诺增强了流通股股东对歌华有线股票的信心，保障了流通股股东的长远利益；对转债持有人的承诺保护了相关当事人的合法权益。因此歌华有线本次股权分置改革方案和非流通股股东的承诺符合法律、法规和《管理办法》《操作指

引》等规范性文件的规定，合法有效。

四、本次股权分置改革方案的批准及授权

本次股权分置改革已经进行的程序：
1. 歌华有线非流通股股东已向歌华有线董事会提出改革动议，委托董事会制定股权分置改革方案，非流通股股东已出具了《委托书》，委托歌华有线董事会于近期召集歌华有线A股市场相关股东举行会议，审议歌华有线股权分置改革方案。
2. 非流通股股东已向董事会出具《承诺函》，同意进行本次股权分之改革，并承诺：
（1）严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定，委托歌华有线董事会制定歌华有线本次股权分置改革方案，并召集相关股东会议审议股改方案。承诺在公司董事会公告改革说明书的前两日，不持有公司流通股股份；前六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况。
（2）同意参加歌华有线本次股权分置改革，并同意切实履行及实施歌华有线相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于向歌华有线的流通股股东支付股改方案确定的对价。
（3）尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，应支付给流通股股东的对价股股份能过户给流通股股东。
（4）遵守诚实信用原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）违反上述承诺，将承担违约责任，赔偿损失。
非流通股第一大股东还承诺：目前持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
3. 本次歌华有线股权分置改革聘请了保荐机构，保荐机构中信证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

歌华有线有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐歌华有线进行股权分置改革。
4. 提出本次股权分置改革动议的非流通股股东以及本次歌华有线股权分置改革其他相关参与方均已按照《管理办法》的要求签署了保密协议。
5. 歌华有线独立董事已就本次股权分置改革方案出具独立董事意见函，公司独立董事认为：
公司进行股权分置改革，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，保护了公众投资者的合法权益，有利于维护市场的稳定，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。
6. 公司第一大股东北广传媒投资发展中心已就本次股权分置改革方案向北京市国有资产监督管理委员会上报《股权分置改革备案表》，并已获得北京市国资委的原则同意。本次股权分置改革方案尚需在召开相关股东会议之前获得北京市国资委的正式书面批准。
7. 本次股权分置改革的方案应提交歌华有线相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
8. 本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见。

本所律师认为，本次股权分置改革方案已经进行的程序，符合《管理办法》等规范性文件的要求。在获得北京市国有资产监督管理委员会和上交所确认后，

可以按规定办理后续事宜。

五、保荐机构及保荐代表人

1. 歌华有线已聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次股权分置改革的保荐机构，中信证券指定姜颖作为保荐代表人具体负责保荐工作。经本所律师核查，该保荐机构及保荐代表人均已在中国证监会登记注册。
2. 根据中信证券的承诺，中信证券与歌华有线及其大股东、实际控制人、重要关联方之间不存在《管理办法》列明的关联关系。中信证券及姜颖本人未持有歌华有线流通股股份，前六个月内也没有买卖歌华有线流通股股份的情况。

本所律师经核查后认为，保荐机构及其保荐代表人的资格符合《管理办法》等有关规范性文件的规定，具有适格的保荐资格。

六、结论

综上所述，本所律师认为：
1. 歌华有线股权分置改革方案及非流通股股东作出的承诺，符合有关股权分置改革的法律、法规和规范性文件的规定，已经进行的程序合法有效。
2. 歌华有线股权分置改革方案，尚需北京市国有资产监督管理委员会审核批准，在得到批复后方能实施。
3. 股权分置改革方案尚需经歌华有线相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。

本法律意见书正本一式六份。经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京市中普律师事务所

承办律师：苗青

承办律师：何诚

二00六年一月二十日