北京歌华有线电视网络股份有限公司股权分置改革

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京歌华有线电视网络股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京歌华有线电视网络股份有限公司（下称“公司”或“歌华有线”）的独立董事，就公司股权分置改革方案（下称“方案”）发表如下意见：
1、方案的实施有利于公司治理结构的完善及公司长远发展
公司股权分置改革方案如能实施，将彻底解决公司现存的股权分置问题，使公司股东具有共同的利益基础，从根本上形成了对大股东、管理层的市场化激励和约束，有利于公司治理结构的完善，对公司未来的发展起到长期、持续的基础性作用。
2、方案保护了股东的合法权益
根据方案，歌华有线的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标在方案实施前后保持不变。方案实施后，在股价合理的波动区间内，对价支付可使流通股股东的市值不受到损失，而在股价超过公司未来股价估值水平的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。
公司董事会根据非流通股股东的委托，对非流通股股东与流通股股东就股权分置改革沟通协商作出了明确安排，并提供了网络投票的技术条件和时间，为流通股股东保护自身权益创造了条件和渠道。
综上所述，我们同意将歌华有线股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。
（此页无正文，为北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事意见函之签字页）

独立董事签字：

二〇〇六年一月二十日