股票代码：600037股票简称：歌华有线
转债代码：110037 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
Beijing Gehua CATV Network Co., LTD.

股权分置改革说明书

（全文）
（修订稿）

保荐机构：中信证券股份有限公司
二00六年二月

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东北京北广传媒投资发展中心、北京北青文化艺术公司、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播公司、北京出版社所持非流通股份均属国有法人股，本次股权分置改革对该部分股份的处置尚需经国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、本公司可转换公司债券（以下简称“歌华转债”或“可转债”）持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的歌华转债将不能获得非流通股股东支付的对价。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和歌华转债募集说明书的有关规定，当未转换的歌华转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请歌华转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

重要内容提示

一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3.0股对价股份。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行如下承诺：
1、本次股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后其持有的歌华有线股份十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、公司第一大股东北京北广传媒投资发展中心特别承诺，其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月21日、2月22日、2月23日，每日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年1月23日起停牌，同时刊登股改说明书。
2、本公司董事会于2006年2月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、在2006年1月23日至2006年2月16日期间的本公司相关证券的交易日，歌华转债持有人可按转股程序申请转股。
4、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
5、自相关股东会议股权登记日次一交易日起，歌华转债停止转股，直至在改革规定程序结束后歌华转债恢复转股。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－62035573；010－96196转8249
传 ? 真：010－62035573
电子信箱： bgctv@bgctv.com.cn
公司网站： http://www.bgctv.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

释 义

本方案中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：

正 文
一、公司基本情况 简介
1、公司基本情况
名 称：北京歌华有线电视网络股份有限公司
英文名称：Beijing Gehua CATV Network CO., LTD.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：歌华有线?
股票代码：600037
可转债上市交易所：上海证券交易所
可转债简称：歌华转债
可转债代码：110037
首次注册登记日期：1999年9月29日
首次注册登记地点：北京市工商行政管理局
法定代表人：张淼
注册地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
办公地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
电 话：010－62035573；010－96196转8249
传 真：010－62035573
电子信箱： bgctv@bgctv.com.cn
公司网站： http://www.bgctv.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
2、歌华有线近三年主要财务经营指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元

（2）利润表主要数据
单位：万元

（3）其他财务指标

3、歌华有线上市以来利润分配情况

4、歌华有线设立以来历次融资情况
2001年1月4日，经中国证监会证监发字〖2000〗186号文批准，歌华有线向社会公开发行了人民币普通股8,000万股，面值1元/股，发行价格15.50元/股，募集资金总额12.4亿元。
2004年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，歌华有线在上海证券交易所，按照原股东优先认购、余额及原股东放弃部分网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式，发行可转换公司债券12.5亿元，每张面值100元，并于2004年5月28日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限5年，转股期为2004年11月12日至2009年5月11日。
5、歌华有线目前的股本情况
截至2005年12月31日，公司股本结构情况如下：

歌华有线公布股权分置改革方案后，如果歌华转债持有人在相关股东会议股权登记日前（含股权登记日当日），按照事先约定的每股12.35元转股价格全部行使转股权，则歌华转债完全转股后，歌华有线的股本结构如下：

二、公司成立以来的股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构
北京歌华有线电视网络股份有限公司系经北京市人民政府京政函[1999]120号文批准，由北京歌华文化发展集团作为主要发起人，联合北京青年报业总公司（北京北青文化艺术公司之前身）、北京有线全天电视购物有限责任公司、北京广播发展总公司（北京广播公司之前身）、北京出版社共同发起设立的股份有限公司，各方在总股本中所占比例分别为94.47%、1.73%、1.38%、1.38%和1.04%。1999年9月29日，北京歌华有线电视网络股份有限公司在北京市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币19,000万元。
2001年1月4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］186号文核准，本公司在上海证券交易所成功上网定价发行A股8,000万股，发行价为每股15.50元，公司总股本增加至27,000万股。2001年2月8日，公司8,000万股A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“歌华有线”，股票代码为“600037”。
公司设立时的股本结构如下表所示：

（二）公司股票上市后的历次股本变动情况
2002年10月，根据公司2002 年第二次临时股东大会通过的资本公积金转增股本方案，公司以27,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增股本8,100万股，公司总股本增至35,100万股。
转增后股本结构如下表所示：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]50号文核准，本公司于2004年5月12日在上海证券交易所，按照原股东优先认购、余额及原股东放弃部分网上向一般社会公众投资者和网下对机构投资者定价发行相结合的方式，发行可转换公司债券12.5亿元，每张面值100元，并于2004年5月28日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限5年，转股期为2004年11月12日至2009年5月11日。
2005年9月，公司实施了2005年中期资本公积转增股本方案，以2005年9月29日总股本为基数，向全体股东每10股转增6股。
截至2005年9月30日，共有925.5万元歌华转债转股，累计转股数为46.60万股。上述转增及转股实施后公司总股本增至56,234.91万股，股份变动后股本结构如下表所示：

截至2005年12月30日收盘，已有33,495.3万元公司发行的“歌华转债”转成公司发行的股票“歌华有线”，累计转股股数为2,684.01万股，占公司总股本的4.559%；尚有91,504.70万元的“歌华转债”未转股，占“歌华转债”发行总量的73.204%。上述歌华转债转股后公司股本结构如下：

三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东情况
公司名称：北京北广传媒投资发展中心
法人代表：马朝军
注册资本：6,000万元
成立日期：2003年7月18日
主要经营业务或管理活动：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外）。
控股股东情况的说明：北京北广传媒投资发展中心是北京北广传媒集团全资拥有的全民所有制企业。
2、实际控制人情况
机构名称：北京北广传媒集团有限公司
机构类型：企业法人
法人代表：马朝军
开办资金：3,000万元
成立日期：2001年5月28日
主要经营业务或管理活动：管理所属广播、电视、网络、报刊、出版各种媒体和影视节目制作单位，开发经营广播影视文化及相关产业。 实际控制人情况的说明：北京北广传媒集团是经国家广播电影电视总局批准组建成立，以广播影视业为主业，同时兼营相关产业，向多媒体、多渠道、多品种、多层次、多功能逐步迈进的综合传媒集团。
3、控股股东及实际控制人变更情况
原控股股东名称：北京歌华文化发展集团
新控股股东名称：北京北广传媒投资发展中心
发生变更的日期：2004年12月30日
控股股东和实际控制人变更情况的说明：
（1）北京歌华文化发展集团是经北京市工商行政管理局批准设立的全民所有制企业，成立于1999年12月，法定代表人王建琪，注册资金20,000万元，注册号：1100001003698。
（2）北京北广传媒投资发展中心是经北京市工商行政管理局批准设立的全民所有制企业法人，成立于2003年7月18日，法定代表人：马朝军，注册资金6,000万元，注册号为:1101051584837。
（3）2004年9月3日，根据北京市财政局经财文（2004）1289号文件，北京歌华文化集团等资产无偿划转至北京广播影视集团。由于北京歌华文化发展集团是歌华有线的控股股东，划转完成后，北京广播影视集团成为歌华有线的实际控制人。
（4）由于北京北广传媒投资发展中心是由北京广播影视集团独家出资设立的全民所有制企业，因此，北京广播影视集团提出将北京歌华文化发展集团拥有的歌华有线国有法人股划转至北京北广传媒投资发展中心。
（5）2004年10月13日，北京市人民政府以京政函（2004）101号文，对北京广播影视集团的请示做出批复，原则同意北京歌华文化发展集团将其所持有的歌华有线233,352,080万股国有法人股无偿划转至北京北广传媒投资发展中心，北京北广传媒投资发展中心成为歌华有线的非流通股股东。
国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）1053号文对此划转行为予以确认。
（6）2004年12月24日，中国证监会以证监公司字（2004）113号文，同意豁免北京广播影视集团、北京北广传媒投资发展中心全面要约收购义务。
（7）北京歌华文化发展集团与北京北广传媒投资发展中心于2004年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户登记手续，至此北京歌华文化发展集团不再持有歌华有线的股份。北京北广传媒投资发展中心成为歌华有线第一大股东，股份性质为国有法人股。
（8）2005年7月13日，北京广播影视集团转制为企业集团，名称为“北京北广传媒集团有限公司”。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：截至2005年12月31日
截至本报告签署日，本公司与控股股东之间无重大担保合同事项，不存在控股股东违规占用本公司资金的情况。
（三）北京北广传媒投资发展中心最近一年一期财务状况
1、资产负债表主要数据
单位：万元

2、利润表主要数据
单位：万元

*注：2004年利润表不包含歌华有线
以上2004年数据已经北京国嘉联会计师事务所有限公司审计，2005年中期数据未经审计。
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
截至2005年12月31日，非流通股股东持有公司股份的数量、比例

*注：北京北青文化艺术公司目前持有的69.07万股流通股为公司发行转债时认购可转债转股部分，这部分流通股不参与支付对价而享有对价
截至本股权分置改革说明书公告日，上述非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
（五）非流通股股东之间的关联关系
上述非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（六）非流通股股东持有、买卖公司流通股股份的情况。
除北京北青文化艺术公司因将其认购的歌华转债转股而持有公司部分流通股股份外，其他非流通股股东在公司董事会公告本股权分置改革说明书的前两日均不持有公司流通股股份，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前六个月内不存在买卖公司流通股份的情况。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述

行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式、数量
全体非流通股股东将以所送股份作为对价，支付给改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以获取歌华有线非流通股股东所持股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东支付的3.0股。
2、对价安排的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日，非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况
假设本改革方案实施前，可转债持有人全部行使转股权利，将歌华转债全部转换为歌华股票，则非流通股股东对价安排的执行情况如下：

*注1：假设相关股东会议股权登记日（含当日）之前歌华转债全部转股
*注2：如果歌华转债在相关股东会议股权登记日（含当日）之前未能全部转股，则对价执行股数将少于上述数量
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
本次股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东共持有有限售条件的歌华有线股票31,491.58万股（假设改革方案实施前可转债全部转股）。上述非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后其持有的歌华有线股份十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
歌华有线第一大股东北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，其目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
5、可转债的处理
截至2005年12月31日，公司尚有91,504.70万元歌华转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：
根据公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，在公司股票和可转债的交易日，可转债持有人可按转股程序申请转股。
公司提请可转债持有人注意：歌华转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的歌华转债将不能获得非流通股股东支付的对价。
在相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。
在转股价格向下修正条件触发时，公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和歌华转债募集说明书的有关规定，当未转换的歌华转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请歌华转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
6、改革方案实施后股份结构变动表
假设改革方案实施前，歌华转债全部转股完毕，则改革方案实施后公司的股本结构如下：

*注1：假设相关股东会议股权登记日（含当日）之前歌华转债全部转股
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
歌华有线本次股权分置改革方案的核心是，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东、流通股股东和可转债持有人各方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。
1、改革方案确定的基本原则
（1）符合有关政策规定原则
改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
（2）兼顾各方利益原则
改革方案力求兼顾非流通股东、流通股东和可转债持有人以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
（3）简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
（4）维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
2、对价标准的制订依据
（1）改革前流通股股东持股成本的确定
截至2006年1月20日，歌华有线完成流通股100%换手率的各交易日的加权交易均价为14.27元；截至2006年1月20日，歌华有线前90个交易日的加权交易均价为14.47元（换手率为91%）。本方案取截至2006年1月20日前90个交易日的加权交易均价14.47元作为流通股股东的持股成本。
（2）改革方案实施后的理论股票价格
本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，方案主要参考了国际成熟资本市场中同类可比上市公司的市盈率，同时结合了歌华有线的特点和公司2005年预计每股收益水平。
a）方案实施后合理市盈率的确定
本方案选用相对估值法，即市盈率法确定本次歌华有线股权分置改革方案的估值水平。方案以国际成熟资本市场和香港资本市场传媒类可比上市公司为参考对象，并综合考虑歌华有线的行业特点、业务模式、盈利能力、地域优势和未来的成长性等因素，本方案以30倍市盈率作为歌华有线股改后的市盈率水平。
b）方案实施后的每股收益水平
根据歌华有线已披露的三季度业绩和公司经营情况预测，按照歌华有线2005年底的总股本计算，预计2005年歌华有线的每股税后盈利不低于0.44元/股。假设可转债全部转股，则歌华有线可转债全部转股后总股本为66,281万股，歌华有线每股收益相应调整为0.39元。
c）方案实施后理论股票价格
根据上述确定的合理市盈率水平及每股收益，则改革方案实施后，公司理论股票价格为11.70元/股。
（3）对价计算
假设：
R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为股权分置改革方案实施前流通股持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后歌华有线股票的估值水平。
为保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R至少应满足下列等式：
P = Q × ( 1 + R )
由前述分析确定的流通股股东持股成本和改革方案实施后的理论股票价格，即Q取值为11.70元/股
P取值为14.47元/股
根据等式可以得出R=0.237，其经济含义可解释为：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为2.37股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。
3、对流通股股东利益进一步保障
为充分保障流通股股东利益，公司非流通股股东一致同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.30股，即流通股股东每10股流通股将获得3.0股股份的对价。
4、对价安排综合评价
保荐机构认为，本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上，对价的计算结果保护了流通股股东利益，非流通股股东最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。
（三）非流通股股东的承诺以及履约保证安排
1、非流通股股东的法定承诺
全体非流通股股东所持非流通股股份在股权分置改革方案实施后十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、北京北广传媒投资发展中心的补充承诺
北京北广传媒投资发展中心还特别承诺，其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排
本次股权分置改革前，歌华有线非流通股股东共持有歌华有线非流通股为395,200,000股，不存在权属争议、质押、冻结等情形。假设改革方案实施前，可转债全部转股完毕，根据流通股股东每10股获送3.0股的股权分置改革方案，非流通股股东需支付的对价为80,284,180股，非流通股股东目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。
非流通股股东持有的有限售条件的流通股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。
因此，在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对非流通股股东持有的歌华有线有限售条件的流通股股份解除冻结之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。
由上海证券交易所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。
本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。
此外，公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。
4、违约责任

诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。
如非流通股股东在限售期内出售超过限售比例的本公司股份，则超出部分的所得将支付给歌华有线。
5、承诺人声明
全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
五、股权分置改革对公司治理的影响
1、董事会意见
公司董事会认为：股权分置导致股东利益分置，直接影响了上市公司治理。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，在运行机制、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。股权分置改革的完成使公司治理的共同利益基础得以形成，公司治理结构得到改善，从而有效发挥出资本市场的资源配置功能，有利于公司的长远发展。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司进行股权分置改革，符合我国资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。
针对公司股权分置改革的调整方案，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；
（2）本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。对此，我们认为调整后的股权分置改革方案进一步加强了对流通股股东利益的保护，有利于歌华有线未来发展和市场稳定；
（3）我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；
（4）本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
六、本次股权分置改革面临的风险及对策
（一）无法及时获得国资部门批准的风险
本次股权分置改革涉及国有资产处置，本公司非流通股均为国有法人股，根据有关规定，该部分股份的处置需经北京市国资委的批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得北京市国资委的批准文件存在不确定性。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得北京市国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）无法执行对价安排的风险
根据全体非流通股股东的声明，截至本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。
若本改革方案实施前非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在A股市场相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前6个月也未买卖本公司流通股股份以及歌华转债。
本公司聘请的律师事务所北京市中普律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前6个月也未买卖本公司流通股股份以及歌华转债。
（二）保荐意见结论
中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：“歌华有线本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,保荐机构同意推荐歌华有线进行股权分置改革。”
针对歌华有线股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
（1）歌华有线股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
（2）歌华有线股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
（3）歌华有线股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
（三）律师意见结论
北京市中普律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：“歌华有线具备实施股权分置改革的主体资格，歌华有线之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；歌华有线本次股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》等法规、规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议网络投票开始前取得北京市国资委的批准，并经歌华有线相关股东会议审议通过。”
针对公司股权分置改革方案的调整，北京中普律师事务所认为：
歌华有线股权分置改革方案之修改内容合法、有效，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理》和《国有股股权审核程序》等规定的要求。歌华有线本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议召开前取得北京市国资委的审核批准，并经歌华有线相关股东会议审议通过。
八、本次改革的相关当事人
1、北京歌华有线电视网络股份有限公司
法定代表人：张淼
注册地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
办公地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
电 话：010－62035573，010－96196转8249
传 真：010－62035573
2、保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址 ：上海浦东南路528号证券大厦南塔2103
保荐代表人：姜颖
项目主办人：张焱、董莱、吕炜、余晖、杨曦
电 话：021－68825188
传 真：021－68820388
3、公司律师：北京中普律师事务所
办公地址：北京市朝阳区北苑路180号加利大厦4#楼1201室
经办律师：苗青、何诚
电 话：010－64983335
传 真：010－64983330
九、备查文件、查阅地点和查阅时间
(一)备查文件
1、保荐协议
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
3、北京市国资委对改革方案的意向性批复
4、非流通股股东的承诺函及委托书
5、保荐意见书及补充保荐意见书
6、法律意见书及补充法律意见书
7、保密协议
8、独立董事意见函及补充意见函
(二)查阅地点
单位名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司
联 系 人：于铁静
联系地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
邮政编码：100083
电 话：010－62035573，010－96196转8249
传 真：010－62035573
(三)查阅时间
国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

二〇〇六年二月十日