临2011－015北京歌华有线电视网络股份有限公司关于“歌华转债”转股事宜的公告
2011-05-23
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、转债代码：110011 转债简称：歌华转债
2、转股代码：190011 转股简称：歌华转股
3、转股价格：15.09元人民币/股。
4、转股起止日：2011年5月26日至2016年11月25日
5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1591 号文核准，公司于2010 年11 月25 日公开发行了1,600 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额160,000 万元。发行方式采用向本公司的原A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字[2010]34 号文同意，公司160,000万元可转换公司债券于2010 年12 月10 日起在上交所挂牌交易，证券简称"歌华转债"，证券代码"110011"。
根据有关规定和《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）的约定，公司本次发行的"歌华转债"自2011年5月26日起可转换成本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转债持有人注意：
一、歌华转债的发行规模、票面金额、转股起止日
1、发行规模：人民币160,000 万元；
2、票面金额：每张面值人民币100元，共1,600万张，即160万手；
3、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2010 年11月25 日至2016 年11 月25 日；
4、票面利率：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年1.9%；
5、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011 年5 月26 日至2016 年11 月25 日止）。
二、转股办法
1、转股申请时间
转债持有人可在转股期内的转股申请时间提交转股申请，转股期自2011年5月26日（含当日）至2016年11月25日（含当日）止。转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，以下期间除外：
（1）在歌华转债停止交易前的歌华转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
2、转股申请的手续以及转股申明事项
转股申请通过上交所交易系统按报盘方式进行。歌华转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的歌华转债的面值（1,000元人民币或其整数倍），使用"190011"歌华转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的歌华转债全部或者部分申请转为公司A股股票。歌华转债持有人申请转换成的本公司A股股票的数量须是整数股。申请转股后歌华转债所剩面额不足转换为一股股票的部分,公司将按照有关规定,以现金兑付该部分歌华转债的票面金额以及利息。
转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有歌华转债能转换的股票数量, 上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股,申请超过部分予以取消。
在歌华转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因歌华转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。
3、歌华转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)歌华转债持有人的可转债数额,同时记加歌华转债持有人相应的A股股票数额。
4、 股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T日）的第二个交易日（T+1日）办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。该股票与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益。
5、 转股过程中有关税费事项
转股过程中如发生有关税费，由歌华转债持有人自行负担。
三、转股价格及调整的有关规定
1、初始转股价格
歌华转债的初始转股价格为15.09元/股。
2、转股价格的调整条件、调整方式及计算方式
当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据公司2010年度股东大会决议，公司将实施每10股派发现金红利1.00元的利润分配方案，因此根据上述条款将对转股价格进行调整，具体内容届时将进行公告。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期内，当本公司股票在任意 20个连续交易日中至少 10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、 转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
五、 赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后5个工作日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
2、提前赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果本公司股票在任何连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当市场存续的本次发行的可转债总金额不足3,000 万元时。
若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
六、 回售条款
1、有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述"连续30 个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
七、 转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
八、其他
投资者欲全面了解歌华转债的所有条款，请查阅2010年11月23日于 《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《北京歌华有线电视网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，或于上交所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站 (www.bgctv.com.cn) 查询《募集说明书》全文及摘要。
九、咨询机构
公司地址：北京市海淀区花园北路35号（东门）
北京歌华有线电视网络股份有限公司
公司电话：010－62035573
公司传真：010－62035573
特此公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2011年5月19日