临2011－023北京歌华有线电视网络股份有限公司关于变更募集资金投资项目宽带社区网络

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

 原项目名称：宽带社区网络二期工程

 变更募集资金用途：补充流动资金

 变更募集资金金额：3,927万元
 
     一、变更募集资金投资项目的概述

　　经第四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》，出席会议的14名董事全部同意将首次募集资金中宽带社区网络二期工程项目中未投入的3,927万元募集资金用于补充流动资金。

二、变更募集资金投资项目的情况说明

1、原投资项目情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]186号文核准，公司于2001年1月4日首次公开发行A股股票8,000万股，共募集资金124,000万元。扣除发行费用后，募集资金净额为120,500万元，投资于北京有线广播电视光缆网络工程项目及扩展工程。为提高募集资金使用效率，确保股东利益，经2002年3月11日公司召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，计划将12,485万元用于宽带社区网络二期工程项目。 

　　截至2010年12月31日，首次募投项目中的宽带社区网络二期工程尚有3,927万元募集资金未投入，未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专用账户中。

2、募集资金变更情况

　　公司决定变更募投项目宽带社区网络二期工程项目，此次变更涉及募集资金3,927万元，将全部用于补充公司流动资金。

3、变更原因

（1）项目技术模式不再适应业务发展和用户需求

　　随着三网融合和有线电视双向网建设的推进，宽带社区网络二期工程的技术模式受到运营成本和技术自身缺乏安全管理能力等多方面因素限制，无法适应公司面对有线电视数字化、双向网建设及三网融合等多元化业务发展的需要。同时，宽带社区网络二期工程的接入方式也无法满足用户基于同一平台使用多元化业务的需求。

（2）项目盈利性不符合预期

　　宽带业务市场竞争激烈，而宽带社区网络二期工程前期投入较大、运营成本较高，盈利水平不甚理想。由于运营情况较差，与预期收益有所差距，难以获得预期收益并收回投资，不具备继续投入的可行性和必要性。

（3）高清交互平台建设更符合产业发展趋势

　　公司按照高清交互数字电视产业政策，积极拓展自身优势，多方努力迅速开展高清交互业务。基于有线电视的高清交互平台,可提供包括宽带在内的多种增值业务，更符合股东利益和公司利益。

　　综合上面原因，公司决定变更募集资金用于补充流动资金。

三、变更募集资金补充流动资金的必要性

　　近年来，公司逐步搭建和完善高清交互平台，并积极开展基于该平台上的交互增值业务，为抢占三网融合试点带来的市场先机进行技术和业务拓展。高清交互业务的开展对公司流动资金的需求持续增长，致使公司生产经营上存在着一定的资金缺口。因此，为满足生产经营的实际需求，缓解公司生产经营上存在的资金缺口，提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，公司拟将剩余募集资金3,927万元变更为补充流动资金，主要用于主营业务投入。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1、独立董事意见：

　　公司本次募集资金投资项目变更事项，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并充分考虑了目前市场需求及公司战略发展目标，顺应了公司的业务发展变化，有利于公司降低财务成本，符合广大股东和公司利益，同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。

2、监事会意见：

　　公司变更募集资金投资项目，用于补充流动资金的审议、表决程序均符合相关规定，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合股东和公司的利益。该议案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。

3、保荐机构意见：

　　公司将宽带社区网络二期工程项目剩余尚未投入募集资金变更用于补充公司流动资金，符合公司目前实际经营需要而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，还将提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司拟于2011年8月19日召开临时股东大会，审议变更募集资金用途等事项。

六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

　　3、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　4、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
  二零一一年七月二十七日