临2013－016北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

2013-04-17

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年4月11日上午10：00在公司七层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

一、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告提出如下审核意见：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2012年度财务决算报告》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2012年度监事会报告》；

（一）监事会的工作情况

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内控制度体系，完善了内部管理，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观公正，符合公司实际。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经核查，公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部审计人员能够独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守法律法规情况、财务会计制度、内部控制制度的执行情况进行审计检查和评价，对发现的问题、缺陷、风险，进行分析与建议，并将相关情况按规定的程序报告，确保相关制度的有效遵守和执行。公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。监事会对公司内部控制自我评价报告不存在异议。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2012年社会责任报告》；

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

                      　　     北京歌华有线电视网络股份有限公司

                            　　           监 事 会

                           　　   　 二零一三年四月十三日