临2013－015北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

2013-04-17

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013年4月1日以书面送达的方式发出。会议于2013年4月11日上午9：30在公司七层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司董事石鸿印先生因工作原因未能出席会议，特书面委托董事王建先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　会议由郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
　　一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　二、审议通过《2012年度董事会报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、审议通过《2012年度财务决算报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过《2012年年度报告正文及摘要》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过《2012年度利润分配预案》；
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2012年度实现归属于母公司股东的净利润为297,404,204.10元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润290,064,066.26元的10%提取法定盈余公积金为29,006,406.63元，加上年初未分配利润　1,748,716,997.94元，减去2011年度分红金额106,036,733.70元， 2012年可供全体股东分配的利润为　1,911,078,061.71　元。拟以总股本为基数，按每10 股派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配。
　　因本公司发行的可转换公司债券已于2011年5月26日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂时无法确定本次派发现金红利的金额。本年度资本公积金不转增股本。以上利润分配预案待公司2012年度股东大会审议通过后，公司将发布2012年度分红派息实施公告确定具体金额。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　六、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构及2012年度财务审计费用的相关议案》；
　　经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，2012年半年报财务审计费用40万元及年报财务审计费用105万元，合计为145万元。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　七、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计机构及2012年度内部控制审计费用的相关议案》；
　　经公司董事会研究决定，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内部控制审计机构，2012年度内部控制审计费用为40万元。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　八、审议通过《2012年度独立董事述职报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　公司根据经营需要，拟增加公司经营范围。现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容见本公司当日发布的临2013-018号公告。
　　公司的经营范围以工商登记机关核准为准。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十、审议通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作的总结报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十一、审议通过《2012年度内部控制评价报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十二、审议通过《2012年度内部控制审计报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十三、审议通过《2012年社会责任报告》；
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十四、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
　　具体内容请参见当日刊登的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　十五、审议通过《关于2013年日常关联交易的议案》；
　　公司五位独立董事发表了独立董事意见。具体内容请参见当日刊登的《2013年日常关联交易的公告》。
　　鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关的10名董事回避本次表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。
　　议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
　　十六、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
　　公司定于2013年5月8日（星期三）上午10：00在本公司三层会议室召开2012年度股东大会，具体内容详见公司召开2012年度股东大会的通知。
　　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述决议的第二至九项内容尚需提请股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司
　　董事会
　　二零一三年四月十三日