临2015-019 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
2015-03-09
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015-019
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟以现金认购33,444,816股、北京广播公司拟以现金认购10,033,444股，北京北广传媒投资发展中心为公司控股股东、北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易相关议案已经公司2015年3月6日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生已回避表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）北京北广传媒投资发展中心
1、基本情况
| 公司名称 | 北京北广传媒投资发展中心 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 住所 | 中国北京市朝阳区建国门外大街14号广播大厦15层 |
| 法定代表人 | 刘志远 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2003年07月18日 |
| 经营范围 | 投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。 |
| 项目 | 2013年/2013年12月31日（合并报表数，单位：元） |
| 总资产 | 10,740,297,701.20 |
| 总负债 | 4,509,183,032.90 |
| 所有者权益 | 6,231,114,668.30 |
| 营业收入 | 2,249,613,733.69 |
| 营业成本 | 2,038,008,659.74 |
| 利润总额 | 391,056,792.15 |
| 净利润 | 384,516,239.16 |
（二）北京广播公司
1、基本情况
| 公司名称 | 北京广播公司 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 住所 | 中国北京市朝阳区建外大街14号 |
| 法定代表人 | 席伟航 |
| 注册资本 | 53,470万元 |
| 成立日期 | 1992年11月01日 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；利用北京广播网（www.rbc.cn）发布广告；中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版物内容的网络（含手机网络）出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；广播电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广播器材维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售五金交电。 |
| 项目 | 2014年/2014年12月31日（合并报表数，单位：元） |
| 总资产 | 752,803,969.87 |
| 总负债 | 121,076,223.38 |
| 所有者权益 | 631,727,746.49 |
| 营业收入 | 838,685,053.68 |
| 营业成本 | 835,132,467.17 |
| 利润总额 | 7,837,914.13 |
| 净利润 | -351,265.83 |
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为220,735,782股。其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价为14.95元/股，定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年3月7日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
五、交易协议的主要内容
1、公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格
认购数量：公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
认购方式：现金认购
认购价格：14.95元，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
2、限售期
公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
3、协议的成立和生效
本协议经签订双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、违约责任主要条款
（1）认购对象有义务自协议签署之日起的30日内向公司支付协议第四条中承诺认购金额的1%作为认购保证金。本保证金为定金性质，如认购人未按协议约定缴纳认购款，公司有权没收全部保证金并要求认购人继续履行协议。如认购人按约缴纳认购款，该保证金转为认购款的一部分。
（2）协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，公司控股股东北京北广传媒投资发展中心以及关联方北京广播公司认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见
公司拟向特定对象非公开发行220,735,782股人民币普通股（A股），其中北京北广传媒投资发展中心拟认购的股份数量为33,444,816股、北京广播公司拟认购的股份数量为10,033,444股，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、关于本次非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年3月7日