临2015-045 股东大会决议公告
2015-04-28
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2015-045
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年4月24日
(二)股东大会召开的地点：北京东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 62 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 557,129,048 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 51.20 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长郭章鹏先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事15人，出席13人，公司独立董事曹卫东先生、金德龙先生因工作原因未能出席会议；
公司在任监事4人，出席4人；
董事会秘书梁彦军先生出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,892 | 93.9344 | 4,235,688 | 6.0655 | 100 | 0.0001 |
2.00议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：非公开发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,892 | 93.9344 | 4,235,688 | 6.0655 | 100 | 0.0001 |
2.02议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.04议案名称：发行数量及限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.05议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.06议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.07议案名称：本次发行前公司滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
2.09议案名称：本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,892 | 93.93 | 4,235,788 | 6.07 | 0 | 0.00 |
4、议案名称：关于公司与北京北广传媒投资发展中心、北京广播公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
5、议案名称：关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 552,893,360 | 99.24 | 4,235,688 | 0.76 | 0 | 0.00 |
6、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,892 | 93.93 | 4,235,788 | 6.07 | 0 | 0.00 |
7、议案名称：关于提请股东大会非关联股东批准北京北广传媒投资发展中心及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
8、议案名称：关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 65,596,892 | 93.9344 | 4,235,688 | 6.0655 | 100 | 0.0001 |
9、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 552,902,758 | 99.24 | 4,226,290 | 0.76 | 0 | 0.00 |
10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 552,893,360 | 99.24 | 4,235,688 | 0.76 | 0 | 0.00 |
11、议案名称：关于公司未来三年分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,979,048 | 99.43 | 3,150,000 | 0.57 | 0 | 0.00 |
12、议案名称：2014年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,979,048 | 99.43 | 3,150,000 | 0.57 | 0 | 0.00 |
13、议案名称：2014年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,979,048 | 99.43 | 3,150,000 | 0.57 | 0 | 0.00 |
14、议案名称：2014年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,561,458 | 99.36 | 3,567,590 | 0.64 | 0 | 0.00 |
15、议案名称：2014年年度报告正文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,979,048 | 99.43 | 3,150,000 | 0.57 | 0 | 0.00 |
16、议案名称：2014年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,979,048 | 99.43 | 3,150,000 | 0.57 | 0 | 0.00 |
17、议案名称：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及2014年度财务审计费用的相关议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,561,458 | 99.36 | 3,150,000 | 0.57 | 417,590 | 0.07 |
18、议案名称：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构及2014年度内部控制审计费用的相关议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,561,458 | 99.36 | 3,150,000 | 0.57 | 417,590 | 0.07 |
19、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 553,909,048 | 99.42 | 3,150,000 | 0.57 | 70,000 | 0.01 |
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 20.01 | 孔炯先生 | 551,948,770 | 99.08 | 是 |
| 20.02 | 刘华女士 | 551,949,772 | 99.08 | 是 |
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 |
|
|
|
|
|
|
| 2.01 | 非公开发行股票的种类和面值 | 65,596,892 | 93.9344 | 4,235,688 | 6.0655 | 100 | 0.0001 |
| 2.02 | 发行方式 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.04 | 发行数量及限售期 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.06 | 募集资金投向 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.07 | 本次发行前公司滚存利润分配安排 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.08 | 上市地点 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 2.09 | 本次发行决议有效期 | 65,596,992 | 93.93 | 4,235,688 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 65,596,892 | 93.93 | 4,235,788 | 6.07 | 0 | 0.00 |
| 11 | 关于公司未来三年分红回报规划的议案 | 73,656,003 | 95.90 | 3,150,000 | 4.10 | 0 | 0.00 |
| 16 | 2014年度利润分配预案 | 73,656,003 | 95.90 | 3,150,000 | 4.10 | 0 | 0.00 |
| 20.00 | 关于增补第五届董事会独立董事的议案 |
|
|
|
|
|
|
| 20.01 | 孔炯先生 | 71,625,725 | 93.26 |
|
|
|
|
| 20.02 | 刘华女士 | 71,626,727 | 92.26 |
|
|
|
|
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案2－7、10、19为特别决议议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；
2、议案1－4、6－8涉及关联交易，关联股东北京北广传媒投资发展中心、北京有线全天电视购物有限责任公司为公司同一实际控制人，分别持有公司股票480,323,045股和6,973,323股，本次股东大会均已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金台律师事务所
律师：李冬红、杨宏
2、律师鉴证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
2015年4月27日