临2015-063 移动电视关联交易公告
2015-06-23
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－063
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司出资11,500.03万元受让关联方北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒移动电视有限公司26%的股权
一、关联交易概述
公司出资11,500.03万元受让北京北广传媒集团有限公司持有的北京北广传媒移动电视有限公司（以下简称“移动电视公司”）26%的股权。此前公司已持有移动电视公司4.49%的股权，交易后公司将总计持有移动电视公司30.49%的股权。
北京北广传媒集团有限公司系公司控股股东北京北广传媒投资发展中心的母公司，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次股权交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：北京北广传媒集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘志远
住所：北京市朝阳区建外大街14号九层
注册资本：5000万元
营业期限：自2011年07月04日至2041年07月03日
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）。投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。
2、最近一年主要财务指标
北京北广传媒集团有限公司以投资管理为主，其最近一年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2014年/2014年12月31日（合并报表数） |
| 总资产 | 17,798,519,477.01 |
| 所有者权益 | 9,450,966,596.13 |
| 营业收入 | 3,634,064,494.05 |
| 利润总额 | 757,801,367.53 |
| 净利润 | 706,400,004.02 |
上述数据已经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。
三、交易标的基本情况
北京北广传媒移动电视有限公司成立于2003年8月14日，由北京北广传媒集团有限公司、北京电视产业发展集团、北京歌华传播中心有限公司、北京广播公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司五方共同出资组建，注册资本1亿元。该公司是经国家广电总局批准的北京市唯一一家运营地面移动数字电视的机构，呼号为：北京移动电视。2004年5月28日，北广传媒移动电视正式试验播出。 目前，移动电视公司已建设了一主三辅4个数字发射机站，并完成了多部信号直放站建设，搭建了全面覆盖北京六环以内地区的地面数字电视单频网。
移动电视公司为北京市最大的户外电视媒体，同时控股北广传媒城市电视公司和北广传媒地铁电视公司。依托地面数字电视单频网，移动电视公司成功搭建了公交电视、出租电视、社会车辆电视等业务平台。目前，公交电视终端总量已达24,000个，全部业务平台终端接收设备总量已达35,000个，日受众超过1,300万人次。根据央视市场研究股份有限公司(CTR)的监控数据，移动电视公司接收终端运行状态稳定，全年平均合格率达97.03%。
1、移动电视公司股权结构
移动电视公司的大股东为北京北广传媒集团有限公司，本次交易前持有73.40%的股权；公司持有4.49%的股权。北京北广传媒集团有限公司将其持有的26%股权出让给公司后，公司持股比例将增加至30.49%。交易前后股权结构如下：
| 股东 | 交易完成前 | 交易完成后 |
| 北京北广传媒集团有限公司 | 73.40% | 47.40% |
| 北京歌华有线电视网络股份有限公司 | 4.49% | 30.49% |
| 北京电视产业发展集团 | 8.63% | 8.63% |
| 北京歌华投资中心 | 7.19% | 7.19% |
| 北京广播公司 | 6.29% | 6.29% |
| 总计 | 100% | 100% |
2、移动电视公司评估基准日（2014年6月30日）及最近一年财务状况
| 项目 | 2014年/2014年12月31日 （合并报表数） | 2014年1-6月/6月30日 （合并报表数） |
| 总资产 | 636,620,179.15 | 561,646,400.72 |
| 所有者权益 | 460,662,057.06 | 391,377,321.99 |
| 营业收入 | 213,102,055.39 | 107,674,137.11 |
| 利润总额 | 94,775,873.14 | 52,702,486.17 |
| 净利润 | 80,822,496.92 | 45,874,018.83 |
半年度数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、年度数据经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。
3、关联交易价格的确定
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资产评估”）对移动电视公司股权项目，在以2014年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了[中企华评报字（2014）第1357号]资产评估报告。本次资产评估采取收益法和资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为（预测期截止到2019年底）44,230.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为43,932.55万元，两者相差298.32万元，差异率为0.67%。
移动电视公司属于媒体类轻资产公司，准入门槛较高，有一定的垄断性。该公司自设立以来，一直从事公交移动电视播出业务，业务类型专注。公司主营业务按客户分为广告发布收入、节目创收收入和其他收入，经营性现金流充沛，营业成本构成基本保持稳定。根据移动电视公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映目前移动电视公司的股东全部权益价值，因此评估报告选用收益法评估结果为评估结论。评估价值包含了移动电视公司应享有的控股子公司城市电视和地铁电视历史经营成果和资产未来获利能力收益。
独立董事认为中企华资产评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。中企华资产评估本着独立、客观的原则，所选用的评估方法合理，与本次评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结论具有公允性、合理性。
收益法评估后的股东全部权益价值为44,230.87万元。根据此评估结果，公司受让移动电视公司26%的股权价格为11,500.03万元。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、有利于优化产业链资源配置，加快打造新型媒体集团
移动电视公司是公司实际控制人下属重要的文化企业，是北京市唯一一家运营地面移动数字电视的机构，移动电视公司同时控股城市电视公司和地铁电视公司，具有很好的发展前景。本次交易完成后，公司成为移动电视公司的第二大股东，有利于公司优化产业链资源配置，实现系统内部资源协同发展；有利于公司在户外新媒体产业的融合发展，为公司进一步深化产业布局、打造核心竞争力奠定基础，加快公司向新媒体的战略转型。
2、有利于提高市场竞争力，增强公司盈利能力
移动电视公司为北京市最大的户外电视媒体。移动电视公司及其控股的城市电视和地铁电视公司盈利能力良好。公司成为第二大股东后，有利于双方利用各自平台资源优势，进一步深化市场化运营，扩大受众规模，提升协同效应，增强用户粘性，提高市场竞争力，增强盈利能力。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经2015年6月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，公司关联董事回避表决。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易公司出资115,00.03万元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2015年6月18日