临2015-084 变更对外投资主体的公告

2015-09-30

股票代码：600037         股票简称：歌华有线      编号：临2015－084

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于调整电视院线运营公司投资主体并取消相关对外投资及终止原发起人协议的公告

        本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：
    投资主体变更：原计划由本公司直接出资电视院线运营公司并承诺需要转让给电视院线控股公司的股权，改由电视院线控股公司直接出资。

        一、董事会审议情况
        2014年12月23日，公司联合全国30余家省市有线电视网络运营商共同成立了“中国电视院线联盟”，并与30个省市签署电视院线业务合作协议，依托各家省市的高清交互平台，开辟传统电影院线之外的第二大电影发行市场。电视院线采取两层架构设计：公司将分别牵头发起设立由各有线电视网络运营商投资组建的电视院线控股公司和由战略投资者加盟的电视院线运营公司。具体内容请参见公司于2015年6月15日和2015年8月7日发布于上海证券交易所网站的《关于拟与关联方及第三方共同发起设立中国电视院线运营公司的公告》和《对外投资公告》。
经第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意公司取消对电视院线运营公司的直接投资，改由电视院线控股公司直接出资，并授权公司管理层终止相关的电视院线运营公司发起人协议。详细内容如下。
        二、电视院线运营公司发起设立情况
        鉴于电视院线控股公司涉及有线电视网络运营商的家数较多，运作协调需要一定时间，为加快推进“电视院线”的运营工作并开拓全国后电影市场，公司牵头组建电视院线控股公司的同时，也牵头组建电视院线运营公司。公司于2015年6月12日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于发起设立中国电视院线运营公司的议案》，董事会授权公司管理层以不超过3.1亿元的自有资金与关联方北京北广传媒集团有限公司、中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）等6家共同发起组建电视院线运营公司并开展相关工作，持股比例请参见下表。相关发起人协议中同时明确，待电视院线控股公司成立后，公司将所持有电视院线运营公司的62%股权全部转让给电视院线控股公司。详见2015年6月15日发布于上海证券交易所网站的《关于拟与关联方及第三方共同发起设立中国电视院线运营公司的公告》。
        先前拟发起设立的电视院线运营公司股东情况如下：
 

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	认购股数 （万股）	持股比例 （%）
北京歌华有线电视网络股份有限公司	现金	31,000	31,000	62
中国电影股份有限公司	现金	5,000	5,000	10
中国广播电视网络有限公司	现金	5,000	5,000	10
杭州阿里创业投资有限公司	现金	3,000	3,000	6
金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	现金	3,000	3,000	6
北京北广传媒集团有限公司	现金	3,000	3,000	6
合计		50,000	50,000	100

        三、电视院线控股公司发起设立情况
        公司于2015年8月5日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发起设立电视院线控股公司的议案》，公司出资17887.7万元与重庆、广东、深圳、山西、四川等省市共计16家有线电视网络运营商发起设立电视院线控股公司。详见2015年8月7日发布于上海证券交易所网站的《对外投资公告》。日前该院线控股公司已完成工商登记注册事宜，公司全称为“嘉影电视院线控股有限公司”。
        嘉影电视院线控股有限公司的股东情况如下：
 

出资人名称	出资额 （万元）	占注册资本的比例 （%）
北京歌华有线电视网络股份有限公司	17,887.70	47.07
重庆有线电视网络有限公司	5,871.00	15.45
广东省广播电视网络股份有限公司	3,800.00	10
深圳市天威视讯股份有限公司	1,900.00	5
山西广电信息网络(集团)有限责任公司	1,900.00	5
四川省有线广播电视网络股份有限公司	1,900.00	5
山东广电网络有限公司	1,425.00	3.75
吉视传媒股份有限公司	1,140.00	3
湖北省广播电视信息网络股份有限公司	760.00	2
贵州省广播电视信息网络股份有限公司	600.00	1.58
安徽广电信息网络股份有限公司	380.00	1
宁夏广播电视网络有限公司	152.00	0.4
昆明广播电视网络有限责任公司	100.70	0.27
陕西华通文化科技创业投资有限公司	100.00	0.26
长沙国安广播电视宽带网络有限公司	64.60	0.17
青海省广播电视信息网络股份有限公司	19.00	0.05
合计	38,000.00	100

        四、审议后的电视院线运营公司的股东情况
        鉴于电视院线控股公司注册进度先于电视院线运营公司。为保证电视院线品牌的顺利推广，及时开展有关营销工作，避免将来受让股权涉及的审计、评估、国资委核准及产权交易所挂牌、竞拍的繁琐流程和不确定性，故原计划由本公司直接出资电视院线运营公司并承诺需要转让给电视院线控股公司的股权，改由电视院线控股公司直接出资。提请董事会审议，同意取消公司对电视院线运营公司的直接投资，并授权公司管理层终止相关的电视院线运营公司发起人协议。
        原出资人金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）变更为金砖丝路院线投资（深圳）合伙企业（有限合伙），该企业是为投资电视院线项目设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司。
        调整后的电视院线运营公司股东情况如下：
 

股东名称	出资方式	出资额 （万元）	认购股数 （万股）	持股比例 （%）
嘉影电视院线控股有限公司	现金	31,000	31,000	62
中国电影股份有限公司	现金	5,000	5,000	10
中国广播电视网络有限公司	现金	5,000	5,000	10
杭州阿里创业投资有限公司	现金	3,000	3,000	6
金砖丝路院线投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	现金	3,000	3,000	6
北京北广传媒集团有限公司	现金	3,000	3,000	6
合计		50,000	50,000	100

             
        特此公告。

 

 

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

                               2015年9月30日