临2015-092 非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

2015-12-18

股票代码：600037         股票简称：歌华有线        编号：临2015－092

 

北京歌华有线电视网络股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

 

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：本次发行人民币普通股（A股）数量为223,425,858股。 

（2）发行价格：本次发行价格为14.77元/股。

本次发行的定价基准日为2015年第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为14.95元/股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

由于公司于2015年6月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.8元（含税），本次非公开发行股票的价格由14.95元/股调整为14.77元/股。

2、投资者认购的数量和限售期

序号	发行对象	认购股数（股）	限售期（月）
1	北京北广传媒投资发展中心	33,852,403	36
2	北京广播公司	10,155,721	36
3	金砖丝路投资（深圳）合伙企业 （有限合伙）	40,622,884	36
4	中国电影股份有限公司	13,540,961	36
5	上海东方明珠新媒体股份有限公司	20,311,442	36
6	中信建投证券股份有限公司	44,008,122	36
7	中信证券股份有限公司	33,852,403	36
8	新湖中宝股份有限公司	20,311,442	36
9	江西省广播电视网络传输有限公司	6,770,480	36
合计		223,425,858	-

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的股票限售期为36个月，以上9名股东认购的股份预计上市流通时间为2018年12月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2015年3月6日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票。

2015年4月24日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关议案。

2、本次发行监管部门的审核过程

2015年11月6日，本公司收到中国证监会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号），核准本公司非公开发行不超过223,425,858股新股。

（二）本次发行股票的情况

1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、股票面值：人民币1.00元。

3、发行数量：223,425,858股。

4、发行价格：14.77元/股。

5、募集资金总额：人民币3,299,999,922.66元。

6、发行费用：人民币16,500,000.00元。

7、募集资金净额：人民币3,283,499,922.66元。

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

截至2015年12月2日止，发行对象已分别将认购资金共计3,299,999,922.66元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2015]1163号《验资报告》。

2015年12月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就歌华有线本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月2日止，歌华有线已增发人民币普通股（A股）223,425,858股，募集资金总额为3,299,999,922.66元，扣除各项发行费用16,500,000.00元，募集资金净额为3,283,499,922.66元。

本次发行新增股份已于2015年12月8日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构中信建投证券认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、发行人律师意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求；本次发行的认购对象未超过10名，其资格符合发行人股东大会决议和《核准批文》的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为223,425,858股，发行对象总数为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限223,425,858股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下： 

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	北京北广传媒投资发展中心	33,852,403	499,999,992.31
2	北京广播公司	10,155,721	149,999,999.17
3	金砖丝路投资（深圳）合伙企业 （有限合伙）	40,622,884	599,999,996.68
4	中国电影股份有限公司	13,540,961	199,999,993.97
5	上海东方明珠新媒体股份有限公司	20,311,442	299,999,998.34
6	中信建投证券股份有限公司	44,008,122	649,999,961.94
7	中信证券股份有限公司	33,852,403	499,999,992.31
8	新湖中宝股份有限公司	20,311,442	299,999,998.34
9	江西省广播电视网络传输有限公司	6,770,480	99,999,989.60
合计		223,425,858	3,299,999,922.66

（二）发行对象情况

1、北京北广传媒投资发展中心

企业类型：全民所有制

住所：中国北京市朝阳区建国门外大街14号广播大厦15层

法定代表人：刘志远

经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。

注册资本：6,000万元

认购数量：33,852,403股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内，发行人与北京北广传媒投资发展中心及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

2、北京广播公司

企业类型：全民所有制

住所：中国北京市朝阳区建外大街14号

法定代表人：席伟航

经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用北京广播网（www.rbc.cn）发布广告；中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版物内容的网络（含手机网络）出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。 项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；广播电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广播器材维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售五金交电。

注册资本：53,470万元

认购数量：10,155,721股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内，发行人与北京广播公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

3、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

投资人或者执行事务合伙人：金砖丝路资本控股（深圳）有限公司（委派代表：陈学梁）

经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

认购数量：40,622,884

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与金砖丝路投资及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

4、中国电影股份有限公司

企业类型：股份有限公司（国有控股、非上市）

住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号

法定代表人：喇培康

经营范围：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2016年2月21日）。电影发行（有效期至2016年2月21日）；电视剧制作（有效期至2017年4月1日）。影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。

注册资本：140,000万元

认购数量：13,540,961股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与中影股份及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

5、上海东方明珠新媒体股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：上海市宜山路757号

法定代表人：王建军

经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、 销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计 施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品，珠宝首饰，日用百货，工艺美术品，建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地 产开发经营，广播电视传播服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：262,653.8616万元

认购数量：20,311,442股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与东方明珠及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

6、中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（国有控股、非上市）

住所：中国北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日）。

注册资本：610,000万元

认购数量：44,008,122股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与中信建投证券及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

7、中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：中国广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务；代销金融产品（有效期至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：1,101,690.84万元

认购数量：33,852,403股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与中信证券及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

8、新湖中宝股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：中国浙江省嘉兴市中山路禾兴路口

法定代表人：林俊波

经营范围：煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日）的销售。实业投资；百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家具、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：813,813.1967万元

认购数量：20,311,442股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与新湖中宝及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

9、江西省广播电视网络传输有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：江西省南昌市青山湖区洪都中大道207号

法定代表人：刘发金

经营范围：本省的广播电视节目传送业务（在许可证核定的传送方式及内容内经营且有效期限至2016年7月31日）；网上增值业务及与信息网络相关设备的生产、销售；因特网业务；会议电视；网络工程、系统集成；远程教育及诊断服务。有线广播电视分配网的设计与施工，广告设计、发布、代理、策划、制作；建筑智能化工程，安防工程；计算机网络工程、计算机领域内四技服务、计算机软硬件开发、计算机及周边设备的开发等；百货、五金、交电、机电设备、工艺美术品、电子计算机、家用电器，电讯器材、通讯器材、音响器材、电线电缆、电子产品、电子元器件等销售；计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、通讯工程、电子计算机与电子信息技术等。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）

注册资本：48,309.23万元

认购数量：6,770,480股

限售期限：36个月

关联关系：本次预案披露前24个月内发行人与江西广电及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易。

三、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	北京北广传媒投资发展中心	480,323,045	41.11	国有法人	0
2	中央汇金投资有限责任公司	30,504,700	2.61	国有法人	0
3	中国证券金融股份有限公司	21,857,955	1.87	国有法人	0
4	全国社保基金四一八组合	20,890,556	1.79	未知	0
5	中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金	17,309,100	1.48	未知	0
6	香港中央结算有限公司	13,268,752	1.14	未知	0
7	中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金	11,469,308	0.98	未知	0
8	中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金	11,262,717	0.96	未知	0
9	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002 沪	9,167,413	0.78	未知	0
10	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
10	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划	9,102,700	0.78	未知	0
	合计	707,080,546	60.52	-	0

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）	股东性质	持有有限售条件的股份数量（股）
1	北京北广传媒投资发展中心	514,175,448	36.94	国有法人	33,852,403
2	金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	40,622,884	2.92	非国有法人	40,622,884
3	中信证券－中信银行－中信证券积极策略6号集合资产管理计划	33,852,403	2.43	其他	33,852,403
4	中央汇金投资有限责任公司	30,504,700	2.19	国有法人	0
5	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	22,020,713	1.58	未知	0
6	新湖中宝股份有限公司	20,311,442	1.46	非国有法人	20,311,442
6	上海东方明珠新媒体股份有限公司	20,311,442	1.46	国有法人	20,311,442
8	全国社保基金四一八组合	16,000,000	1.15	未知	0
9	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪	15,017,231	1.08	未知	0
10	南京西边雨投资企业（有限合伙）	14,895,057	1.07	非国有法人	14,895,057
	合计	727,711,320	52.28	-	163,845,631

 

（三）本次发行对公司控制权的影响 

本次发行前，北京北广传媒投资发展中心持有发行人480,323,045股股份，占公司总股本的41.11%，为发行人的控股股东；本次发行完成后北京北广传媒投资发展中心持有发行人514,175,448股股份，持股比例将降至36.94%，仍保持控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	223,425,858	16.05
无限售条件股份	1,168,352,026	100.00	1,168,352,026	83.95
合  计	1,168,352,026	100.00	1,391,777,884	100.00

五、管理层讨论与分析 

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，不会因本次发行而与发行人之间产生新的同业竞争。

北广传媒投资中心、北京广播公司与本公司存在关联关系。为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。发行人主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

除北广传媒投资中心、北京广播公司外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易状况产生影响。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 

法定代表人：王常青

保荐代表人：沈洪利、张钟伟

项目协办人：史云鹏

项目组成员：徐炯炜、王国艳、吴量、王松朝、王博

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

联系电话：010-85130626

传    真：010-65608450

（二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

负 责 人：赵杨

经办律师：马宏继、范瑞林

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸三座34层

联系电话：010-58091000

传    真：010-58091100

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：徐华

经办注册会计师：郑建彪、李洋

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665588

传    真：010-85665120

七、备查文件 

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的证明； 

3、中信建投证券股份有限公司关于北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告； 

4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见； 

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 

6、其他与本次发行有关的重要文件。 

特此公告。  

 

 

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

                                      2015年12月11日