临2016-006 关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的公告

2016-04-05

股票代码：600037         股票简称：歌华有线          编号：临2016－006

北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：
　　投资额度：额度不超过人民币12亿元的闲置募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
　　投资品种：期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
　　投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了同意公司对暂时闲置的不超过7.8 亿元的募集资金进行现金管理。公司于2016年3月7日以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以不超过人民币12亿元的募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金，累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。

　　一、 募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股面值1元，发行价格人民币14.77元/股，募集资金总额人民币3,300,000,000元，扣除发行费用人民币16,500,000.00元后，实际募集资金净额3,283,499,922.66元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。

　　二、本次现金管理的基本情况
　　（一）现金管理额度
　　公司拟对总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金和不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
　　（二）投资品种
　　为控制风险，购买投资期限为不超过12个月的低风险、保本型的理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。
　　（三）投资期限
　　自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
　　（四）实施方式
　　在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款、定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。 
　　（五）信息披露
　　公司在每次购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限和收益等。
　　（六）关联关系说明
　　公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　三、 风险控制措施
　　（一）公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。
　　（二）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司管理层审议后实施。
　　（三）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
　　（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响
　　公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下进行的，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构的意见
　　（一）独立董事意见
　　独立董事对该事项发表了同意意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及股东的利益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司第五届监事会第十八次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
　　（三）保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　1、公司本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
　　2、公司本次使用闲置募集资金购买及自有资金理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，歌华有线通过投资购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件
　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
　　3、独立董事出具的独立意见；
　　4、公司保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
　　2016年3月8日