临2016-014 关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2016-04-08
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－014
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的金额为人民币9,245.98万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称"公司、歌华有线"）第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准以非公开发行方式，向特定9名对象非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股发行价格为14.77元，应募集资金总额为人民币329,999.99万元，扣除发行费用1,650.00万元后，实际募集资金净额为人民币328,349.99万元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司2014年年度股东大会决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目资金需求 | 募集资金使用计划 |
| 拟使用募集资金金额 | ||
| 优质版权内容平台建设项目 | 190,000.00 | 190,000.00 |
| 云服务平台升级及应用拓展项目 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 合 计 | 330,000.00 | 330,000.00 |
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入 | 实际投入时间 |
| 优质版权内容平台建设项目 | 2,590.00 | 2015.3.7-2015.11.30 |
| 云服务平台升级及应用拓展项目 | 6,655.98 | 2015.3.7-2015.11.30 |
| 合 计 | 9,245.98 | -- |
云服务平台升级及应用拓展项目已经北京顺义区经济和信息化委员会核发的京顺义经信委备案[2015]0004号文件备案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2016）第110ZA2421号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2016年3月30日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到位前，先期以自筹资金9,245.98万元预先投入募投项目的前期建设。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意意见，认为：本次公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了该议案，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）会计师事务所出具鉴证报告情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2015年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（四）保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
1、歌华有线以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；
2、歌华有线本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
3、歌华有线本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构意见。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2016年4月1日