临2017-005 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2017-04-10

股票代码：600037         股票简称：歌华有线          编号：临2017－005

北京歌华有线电视网络股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下： 

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2010年募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕1591号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司通过上海证券交易所系统于2010年11月25 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1600万股，发行价为每股人民币100元。截至2010年12月2日，本公司共募集资金1,600,000,000元，扣除发行费用3,917.5万元后，募集资金净额为1,560,825,000.00元。

　　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具了京都天华验字 [2010]第220号《验资报告》。

　　2、经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕2475号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2015年11月6日采用非公开发行普通股方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票223,425,858股，发行价为每股人民币14.77元。截至2015年12月2日，本公司共募集资金3,299,999,922.66元，扣除发行费用16,500,000.00元后，募集资金净额为3,283,499,922.66元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目146,393.55万元，尚未使用的金额为344,654.67万元（其中专户募集资金260,038.94万元，用于理财的募集资金78,000万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费6,615.73万元）。

　　单位：万元

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2016年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目25,653.59万元（其中募集资金直接投入16,407.61万元，募集资金置换自有资金9,245.98万元），专户理财收益3,541.55万元，专户利息收入2,893.30万元，支付相应手续费0.1685万元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目172,047.13万元，尚未使用的金额为319,863.22万元（其中专户募集资金177,439.52万元，用于理财的募集资金136,000万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费6,423.7万元）。

　　单位：万元

　　注： 2016年11月，公司根据募集资金管理规定将2010年可转债募集资金余额5,572.29元全部转为公司自有资金。累计支出中超出募集资金净额的1,054.16万元，全部为募集资金前期存储产生的利息。

　　本公司2016年3月30日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,245.98万元，相关资金实际投入时间为2015年3月7日至2015年11月30日。

　　综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入172,047.13万元，尚未使用的金额为313,439.52万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京歌华有线电视网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2015年3月6日经本公司董事会第五届十三次会议审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　为提高公司募集资金专项账户下资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保护投资者权益，公司于2016年3月7日以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议，并于2016年第一次临时股东大会审议通过同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币12亿元累计循环使用购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品、结构性存款，办理银行定期存款等。公司于2016年12月23日以通讯方式召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议，将该限额增加11.5亿元，累计为23.5亿元。

　　截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议及《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　其中，定期存款详情（单位：人民币元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,882.02万元（其中2016年度利息收入2,689.62万元），理财收益3,541.79万元，已扣除手续费0.1108万元（其中2016年度手续费0.0898万元）。

　　2、截至2016年12月31日，募集资金购买的理财产品情况（单位：人民币元）如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放使用情况出具了《关于北京歌华有线电视网络股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，截至2016年末歌华有线募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2017年4月1日

附件：2016年度募集资金使用情况对照表.doc