临2017-007 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

2017-04-10

股票代码：600037         股票简称：歌华有线          编号：临2017－007

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资额度：额度不超过人民币11.5亿元累计循环使用

　　投资品种：办理结构性存款、办理银行定期存款等

　　投资期限：2017年3月30日至2018年3月30日内有效

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币11.5亿元的募集资金，累计循环使用办理结构性存款、办理银行定期存款等。

　　一、 募集资金基本情况 

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股面值1元，发行价格人民币14.77元/股，募集资金总额人民币3,299,999,922.66元，扣除发行费用人民币16,500,000.00元后，实际募集资金净额3,283,499,922.66元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。  

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。公司和存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

　　募集资金专户存储情况：

　　单位：万元

　　二、前次募集资金现金管理情况

　　公司于2015年12月21日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了授权公司管理层以不超过人民币7.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；公司于2016年3月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了以不超过人民币12亿元的募集资金进行现金管理；公司于2016年12月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了不超过人民币11.5亿元的募集资金进行现金管理。具体内容详见本公司2015年12月22日、2016年3月8日、2016年3月25日和2016年12月24日披露的决议公告（临2015-094、临2016-003、临2016-008和临2016－029）。截至目前，公司募集资金购买的到期理财产品都已兑付本金，并累计取得投资收益3,721.77万元。

　　单位：万元

　　三、募集资金暂时闲置原因

　　公司本次募集资金的投入项目为优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目。由于国内文化传媒市场参与主体增多，优质节目内容制作成本增加版权费用高企，并且去年以来国内票房市场有所降温，影片投资失败风险凸显。而云服务平台升级及应用拓展项目是一项复杂的系统工程，涉及新建软硬件系统、现状系统的统筹规划升级、新业务支撑管理体系，还需完成相关应用拓展项目。为此，公司秉承稳健、审慎的投资策略，保证投资收益。

　　四、本次部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 

　　（一）投资额度 

　　公司拟对总额不超过人民币11.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。 

　　（二）投资品种 

　　为控制风险，办理结构性存款、办理银行定期存款等。

　　（三）投资期限 

　　2017年3月30日至2018年3月30日内有效。 

　　（四）实施方式 

　　在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的结构性存款、定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。  

　　（五）信息披露 

　　公司将按规定履行信息披露义务，包括该定期存款的额度、期限等。 

　　（六）关联关系说明 

　　公司与存款银行主体不存在关联关系。 

　　五、 风险控制措施 

　　（一）公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。 

　　（二）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的银行产品，由公司管理层审议后实施。 

　　（三）公司财务部建立台账对银行产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 

　　（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 

　　六、对公司经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2.公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3.在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，歌华有线通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构同意歌华有线本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事出具的独立意见；

　　4、公司保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2017年4月1日