临2018-010 关于发起设立产业并购基金的进展公告

2018-03-08

证券代码：600037         证券简称：歌华有线      公告编号：临2018-010

北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于发起设立产业并购基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 5 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金的议案》，董事会同意授权公司管理层以5亿元的自有资金参与发起设立歌华丝路金桥传媒产业并购基金。 具体内容请见公司于2018年2月6日披露的临2018-003公告。
　　近日，公司及公司全资子公司歌华有线投资管理有限公司（以下简称“歌华投资”）与深圳市丝路金桥股权投资基金管理有限公司（以下简称“丝路金桥”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、天津万翔企业管理有限公司、北京永联信通科技有限责任公司签署了《歌华丝路金桥传媒产业并购基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）合伙协议》和《歌华丝路金桥传媒产业并购基金合伙企业（有限合伙）（拟定名）认购协议》。

　　协议主要内容如下：
　　一、基金组建
　　1、本基金为按照《合伙企业法》注册的有限合伙企业。
　　2、目的和经营范围
　　本基金拟主要以股权方式投资于传媒、文娱、科技等行业的企业，努力为投资者实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。本基金的经营范围为股权投资；受托管理股权投资基金；受托资产管理、投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业。具体的经营范围以工商管理机构审批为准。
　　3、名称
　　本基金的中文名称为“歌华丝路金桥传媒产业并购基金”（拟用名），具体的基金名称以工商管理机构审批为准。
　　4、注册地址
　　本基金的注册地拟为北京市，具体地址以工商注册地址为准。
　　5、起始和期限
　　本基金的期限自成立日起至交割日的8周年届满之日止（投资期为自交割日起的5年，退出期为剩余3年），但经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将本基金的期限再延长2次，每次可延长1年。
　　6、普通合伙人的认缴出资额
　　普通合伙人的认缴出资额总额为人民币100万元；其中，普通合伙人认缴出资额总额的65%应由丝路金桥认缴、35%应由歌华投资认缴。

　　二、合伙人出资
　　1、出资义务
　　除普通合伙人酌情决定外，本基金总认缴出资额不应超过人民币15亿元。各方签订的《认购协议》中认缴出资额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、各合伙人须按照下述约定向本基金实际缴资
　　本基金成立后，各有限合伙人进行首期出资，其中，首期出资金额及各有限合伙人向本基金缴付其全部认缴出资额的比例以普通合伙人缴资通知为准（最高不超过认缴出资额的50%），以进行本基金的交割，各合伙人均应于普通合伙人发出缴资通知后第10个工作日（下称“交割日”）前按照缴资通知的规定向本基金缴资。
　　三、经营与管理
　　1、委派基金管理人
　　全体合伙人同意，丝路金桥将担任基金管理人，并与基金签署基金管理协议，为本基金提供投资管理和行政事务服务。
　　2、执行事务合伙人
　　全体合伙人同意选任丝路金桥为本基金的执行事务合伙人。
　　3、投资委员会
　　本基金应设立一个投资委员会。投资委员会应由3名委员组成，其中2名应由丝路金桥委派（其中1名委员的人选应由丝路金桥股东金砖鼎石资本管理（深圳）有限公司推荐，另1名委员的人选应由丝路金桥股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司推荐），1名应由歌华投资委派。每名委员享有一票表决权。
　　4、普通合伙人的权限和权力
　　在遵守适用法律的前提下，除非本协议另有明确约定，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示本基金从事普通合伙人认为对本基金的经营、投资项目的管理以及促进本基金的业务发展所必需的或适当的所有事项。普通合伙人代表或指示本基金从事上述事项以及本协议中规定的其他应由普通合伙人决定或执行的事项均需经两名普通合伙人（其中一名普通合伙人必须为歌华投资）一致同意后，由执行事务合伙人实际执行。

　　四、合伙人保护
　　1、合伙资产
　　合伙人向本基金缴纳的出资、本基金的投资收入、处置投资项目所得收益和所有其它本基金的款项应为本基金的合伙资产，普通合伙人应将该等款项存放于基金账户，与普通合伙人关联方的资产分开管理。
　　2、有限合伙人的跟投权
　　在交割日后，对于本基金的任何投资项目，有限合伙人均有权选择与本基金共同投资于被投资公司；但前提是每一有限合伙人向单一投资项目投资的总金额与本基金向该项目投资的总金额之比不得超过该有限合伙人在本基金中的认缴出资比例（除非两名普通合伙人一致同意更高的比例）。
　　3、歌华投资的有关安排
　　同等条件下，本基金优先考虑投资歌华投资推荐的项目。
　　在交割日后，如果本基金拟全部或部分退出任何已投资项目（下称“拟退出项目”），则歌华投资或其关联方有权在同等条件下优先于任何第三方受让本基金在该拟退出项目中的全部或部分权益。

　　五、基金管理费
　　1、基金管理费将按以下方式计收：
　　交割日起的前5年，每年按所有合伙人总实缴出资额的1.5%计收；交割日起5年之后，每年按本基金所有尚未退出的投资项目的项目投资本金总额的1.5%计收；如果本基金按照规定发生基金期限延长，延长期的管理费应由所有合伙人另行协商确定。
　　2、歌华投资的有关安排
　　在合伙期限内，基于歌华投资对本基金的贡献，如果基金管理人在某一会计年度内从本基金实际收取的基金管理费总额扣除基金管理人因管理本基金而产生的成本、费用及增值税后仍有余额，则基金管理人应将该等余额或现金及现金等价物孰低的35%支付给歌华投资，具体支付安排由基金管理人和歌华投资另行签署财务顾问协议约定。

　　六、利润分配和亏损分担
　　1、酌情分配
　　处置本基金每个投资项目（包括短期投资和过桥投资）所产生的收益（包括现金、有价证券、实物分配、股息、利息及其它收入等），根据协议和适用法律在支付本基金的相关费用（包括但不限于基金费用）并清偿相关债务后60日内，将在参与该投资项目的合伙人之间按如下先后顺序进行分配：
　　100%向有限合伙人分配，直至该分配额达到有限合伙人的基础门槛金额（即本金+8%/年的投资回报）；
　　100%向普通合伙人分配，直至该分配额达到普通合伙人的基础门槛金额（即本金+8%/年的投资回报）；
　　以上分配之后的余额，(i) 80%向有限合伙人分配，(ii) 13%向丝路金桥分配；及(iii) 7%向歌华投资分配。
　　2、投资项目的亏损分担原则
　　各合伙人同意，如本基金因投资任何投资项目而产生亏损，则该等亏损应由全体合伙人按照各自在该投资项目中的投资分摊比例共同分担。

　　七、普通合伙人的转让和退伙
　　未经合伙人特别许可，普通合伙人不得转让、质押或以其它方式处置其合伙权益或在该合伙权益上设置任何权利负担（该等转让、质押、处置及设置权利负担合称为“转让”），但向普通合伙人关联方进行转让除外（在转让（而非质押、处置或设置权利负担）的情形下，该普通合伙人关联方应代替转让人成为普通合伙人，应受本协议所有约定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合伙人特别许可，普通合伙人不得主动退伙。

　　风险提示：基金能否按照设定目标实现相关收益存在不确定性，基金设立及运营的有关风险请详见公司于2018年2月8日披露的临2018-006号公告。关于基金后续事项，公司将继续履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
　　2018年3月7日