临2018-020 关于修订《公司章程》的公告
2018-04-28
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2018－020
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合本公司实际情况，对原有《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 | 修订后条款 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委成员、纪委成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 |
| 第二条 （增加） 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司党组织围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心和领导核心作用。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入企业预算，从公司管理费中列支。 公司改革发展中，应同步谋划党的建设，同步设置党的组织及工作机构，同步配备党组织负责人及党委工作人员，同步开展党的工作。 | |
| 第三条（增加） 公司职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。本公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。 | |
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府“《关于同意设立北京歌华有线电视网络股份有限公司的批复》(京政函[1999]120号)”文件批准，以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007002336492。 |
原第十二条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的要求，迎接数字化机遇，夯实、完善、开发有线电视网络的复合功能和独特价值，实行科学化规范管理，实现资产的保值、增值和全体股东权益的最大化。 | 第十四条 公司的经营宗旨：企业的改革发展要始终坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。顺应社会主义市场经济发展的要求，迎接数字化机遇，夯实、完善、开发有线电视网络的复合功能和独特价值，实行科学化规范管理，实现资产的保值、增值和全体股东权益的最大化。 |
| 第五章 党的委员会、纪律检查委员会（增加） 第九十七条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京歌华有线电视网络股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），由党员大会（或党代表大会）选举产生，届满后按期换届选举。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 第九十八条 公司党委是公司法人治理结构的政治核心，履行把方向、管大局、保落实职能。 (一)保障监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； (二)参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； (三)落实党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； (四)加强对企业领导人员的监督； (五)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； (六)加强党组织的自身建设； (七)领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； (八)维护企业稳定，营造企业和社会健康和谐发展氛围。 第九十九条 公司党委应按照谋全局、议大事、抓重点原则，参与研究决策以下重大问题。 (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二)企业发展战略、中长期发展规划； (三)企业生产经营方针； (四)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，大额资金或资产的捐赠； (五)企业重要改革方案的制定、修改； (六)企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； (七)企业管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督工作； (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九)企业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (十)其他涉及企业改革发展稳定的重大事项。 第一百条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党委会研究讨论后，由董事会或经理层作出决定。公司党委参与重大问题决策的主要程序是： (一)党委会先审议。公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； (二)会前沟通意见。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委委员，应在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； (三)会上表达意见。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，应充分表达党委意见和建议。如果认为董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见； (四)会后监督落实。进入董事会、经理层的党委成员应及时向党委报告决策情况。党委应带头组织落实企业重大决策部署。如果认为董事会、经理层作出的决策不符合党的路线方针政策和法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益，应通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，由董事会、经理层再行召开会议重新决策。如得不到纠正，应及时向上级党组织报告。 第一百零一条 公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作，加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责职能。 (一)维护《党章》和其他党内规定； (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作； (四)经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党纪的决定； (五)对党员领导干部行使权力进行监督； (六)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； (七)受理党员的控告和申诉； (八)保障党员的权利。 第一百零二条 公司党委应履行抓党建和党风廉政建设主体责任，公司纪委应履行党风廉政建设监督责任。党委书记应履行党建第一责任人责任，专职党委副书记应履行党建直接责任，党员领导人员应履行“一岗双责”，纪委书记应履行监督执纪问责职责。 第一百零三条 公司党委、纪委实行集体领导和个人分工负责相结合的领导制度，凡属党委、纪委职责范围内的重大问题都应按照民主集中制原则，集体研究作出决定。公司党委成员和纪委成员根据集体决定和分工，履行自己的职责。 第一百零四条 党委会和纪委会分别是公司党委和纪委的主要议事形式。党委和纪委应分别制定议事规则，明确议事范围、程序等，确保民主决策、科学决策和规范决策。党委会和纪委会决议分别由公司党委和纪委职能部门负责督办或组织实施。 第一百零五条 公司党委设党群工作部作为工作机构，公司纪委设纪检监察部作为工作机构。 | |
原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人）。…… | 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 有权提名董事候选人的有: （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人）。……
|
原第五章“董事会”第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第六章“董事会”第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。由董事会决定的“三重一大”事项，应当事先提请党委会研究审议。 |
第七章“总经理及其他高级管理人员”第一百四十二条（增加） 由经理层决定的“三重一大”事项，应当事先提请党委会研究审议。 |
本次修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2018年4月14日