临2020 - 020 关于认购私募股权投资基金

2020-08-26

　　证券代码： 600037      证券简称：歌华有线      公告编号：临2020-020   

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　　关于认购私募股权投资基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的：北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）

　　认购金额：15,000万元

　　资金来源：自有资金

　　风险提示：基金具体投资情况和进度存在不确定性。基金存续期较长，流动性较低，被投资企业可能无法实现其预期的经营目标，存在基金无法及时将投资变现的风险；基金在投资过程中将面临政策、市场环境及运营管理等方面的风险，不保证盈利及最低收益。

　　近日，公司和北京中关村龙门投资有限公司、全国社会保障基金理事会、北京市政府投资引导基金（有限合伙）、北京翠微集团等9家单位共同签署了北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）有限合伙协议。

　　一、本次投资概述

　　公司拟以自有资金15,000万元认购北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）（以下简称"中关村龙门基金"）份额，成为该基金有限合伙人（LP）。

　　中关村龙门基金经北京市政府批准设立，由北京中关村龙门投资有限公司担任执行事务合伙人，旨在进一步推动北京市科技企业发展，满足未上市企业、高科技企业的融资需求，为中关村科技企业高速成长提供良好的发展环境。基金募资规模拟定为301,000万元，由政府引导基金和社会资本共同出资，主要投资领域为信息技术、医疗健康、高端制造、消费升级等产业。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

　　本次投资无需提请董事会和股东大会审议。

　　二、基金基本情况概述

　　1、基金名称：北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙）

　　2、基金类型：私募股权投资基金

　　3、基金规模：募集规模301,000万元

　　4、基金注册地：北京

　　5、投资人及拟投资额：

　　6、存续期：3年投资期，5年退出期。经普通合伙人提议并经合伙人三分之二同意，有限合伙的经营期限可延长两次，每次一年。

　　7、投资范围：股权投资及投资管理。主要投资领域为信息技术、医疗健康、高端制造、消费升级等产业。

　　8、备案登记情况：

　　中关村龙门基金已在基金业协会完成备案，备案编号：SEV463；

　　中关村龙门基金普通合伙人北京中关村龙门投资有限公司已在基金业协会完成登记，登记编号：P1069379。

　　三、基金管理模式及协议主要条款

　　中关村龙门基金采用有限合伙运营模式，由中关村龙门投资有限公司作为普通合伙人进行管理，按照基金合伙协议及相关文件有基金运营、管理、收益、投资决策等相关权益。

　　1、投资决策机制：中关村龙门基金设投资决策委员会，投资决策委员会下设于普通合伙人，投委会成员由管理团队组成，按市场化原则进行投资决策。普通合伙人拥有对投资决策委员会委员的任命权，并可根据实际需要按程序进行调整。

　　2、管理费: 投资期管理费率为认缴金额的2%/年；退出期管理费率为未退出投资额的2%/年。

　　3、收益分配：可分配收入首先在所有参与可分配收入所对应的投资项目的合伙人之间按投资成本分摊比例进行初步划分。归属于有限合伙人的金额，根据如下次序进一步划分：a、向有限合伙人（LP）分配，直至分配金额达到实缴出资额；b、向有限合伙人分配，直至有限合伙人获得8%/年（复合回报率）的优先回报；c、向普通合伙人及其关联方分配，直至普通合伙人获得上述 b项中的回报金额/80%×20%；d、剩余收益将在有限合伙人与普通合伙人间按照80%、20%的比例分配。

　　4、出资进度：各合伙人均以货币出资认缴，应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付通知书缴付各自对基金的认缴出资额。

　　5、退出方式：包括不限于通过被投企业的IPO、并购、向其他投资者转让被投企业的股权或基金份额等方式实现退出。

　　四、基金管理人基本情况

　　本基金普通合伙人暨执行事务合伙人为中关村龙门投资有限公司，基本情况如下：

　　（一）中关村龙门投资有限公司

　　1、注册资本：10000万元

　　2、法定代表人：刘志硕

　　3、住所：北京市海淀区科学院南路2号6层601

　　4、经营范围：投资管理；投资咨询。

　　五、其他基金有限合伙人基本情况

　　（一）全国社会保障基金理事会

　　1、法定代表人：刘伟

　　2、住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

　　3、机构简介：全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，不明确行政级别。全国社会保障基金理事会贯彻落实党中央关于全国社会保障基金投资运营工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对全国社会保障基金投资运营工作的集中统一领导。

　　（二）北京翠微集团

　　1、注册资本：422377.0444万元人民币

　　2、法定代表人：匡振兴

　　3、住所：北京市海淀区复兴路33号

　　4、经营范围：投资管理；资产管理；会议服务。

　　（三）北京市政府投资引导基金（有限合伙）

　　1、注册资本：10001000万元人民币

　　2、执行事务合伙人：北京市政府投资引导基金管理有限公司

　　3、住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1220号

　　4、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。

　　（四）北京朝阳科技创新基金有限公司

　　1、注册资本：100000万元人民币

　　2、法定代表人：杨文生

　　3、住所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内209房间

　　4、经营范围：非证券业务的投资管理、投资咨询。

　　（五）天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、注册资本：6000万元人民币

　　2、执行事务合伙人：李冬梅

　　3、住所：天津自贸试验区(中心商务区）熙元广场1-924-2

　　4、经营范围： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　（六）西藏东方企慧投资有限公司

　　1、注册资本：300000万元人民币

　　2、法定代表人：宁旻

　　3、住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单元二层1-1号房

　　4、经营范围：项目投资；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；技术的开发、转让、推广；计算机系统服务；数据处理。

　　（七）银河源汇投资有限公司

　　1、注册资本：300000万元人民币

　　2、法定代表人：吴李红

　　3、住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号31楼3104室

　　4、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经中国证监会同意开展的其他业务。

　　（八）西藏汇博创业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、注册资本：1000万元人民币

　　2、执行事务合伙人：北京中关村龙门投资有限公司

　　3、住所：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-10号房

　　4、经营范围： 创业投资管理(不含投资类项目和基金类项目管理)。

　　五、本次投资对公司的意义及影响

　　中关村龙门基金的设立,与国家战略密切相关，同时也是促进北京创新发展、科技成果转化和落地的重要举措。通过投资龙门基金，公司将与中关村一批优秀高科技企业建立资本纽带关系，有利于公司围绕用户核心，加快开展大数据、云计算、互联网协议第六版（IPv6）、第五代移动通信（5G）等新一代信息技术在广播电视网络中的部署和应用，助推公司"由传统媒介向全媒体"、"由一般有线电视运营商向智慧广电服务提供商"的战略转型，从而打造高品质文化服务运营商，全面提升企业综合实力和竞争力，实现社会效益和经济效益双效提升的战略目标。

　　六、投资风险及控制措施

　　1、基金在运营过程中可能面对"新冠"疫情带来的全球经济金融系统性风险和流动性、一级二级市场估值倒挂以及运营管理等方面的风险，无法保证最低收益。 

　　2、基金因投资项目产生的亏损，由参与该投资项目的合伙人按该项目的投资成本分摊比例分担；基金的其他亏损，由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　为尽力确保公司投资的安全性，公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队严格规范基金运营，加强投后管理；同时将持续密切关注基金的运营情况，做好相关风险的防范工作。

　　公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　2020年8月25日