临2023－003 第六届董事会第十三次会议决议公告
2023-04-27
证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：临2023－003
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?公司将于2023年5月23日召开2022年度股东大会
一、董事会会议召开情况
北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2023年4月14日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2023年4月25日上午9：30在公司七层第二会议室以现场方式召开，出席会议的董事应到14人，实到13人。公司董事问永刚先生因公未能出席会议，书面委托董事林京先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京歌华有线电视网络股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
（一）审议通过《2022年度财务分析报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2022年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2022年度董事会工作报告》；
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2022年年度报告及摘要》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2022年度利润分配预案》；
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.73元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,391,777,884股，以此计算合计拟派发现金红利101,599,785.53元（含税）。本年度资本公积金不转增股本。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配预案公告》。
公司5位独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构的议案》；
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。2023年半年报、年报财务报告审计费用为119万元，其中半年报财务审计费用40万元，年报财务审计费用79万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司5位独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构的议案》；
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度内部控制审计机构，2023年内部控制审计费用为40万元。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘内部控制审计机构的公告》。
公司5位独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司5位独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
公司5位独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《2022年社会责任报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年社会责任报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年日常关联交易的公告》。
鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、胡志鹏先生、韩霁凯先生、傅力军先生、张恒先生、林京先生、问永刚先生、桂宏先生、高巍先生回避本次表决，5位董事作为非关联董事参与表决。
公司4位独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》；
公司拟定于2023年5月23日（星期二）下午2：30在本公司三层第九会议室召开2022年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于2022年度计提信用及资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告》。
公司5位独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于修订〈授权规则〉的议案》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及相关治理制度的公告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《公司2023年第一季度报告》；
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五、六、七、十四、十五、十六、十七项内容尚需提请股东大会审议通过。
会上还听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
2023年4月27日